宏达新材：2024年三季度报告

证券简称：宏达新材公告编号：2024-043 上海宏达新材料股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 □适用不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、2022年1月7日，公司接到中国证券监督管理委员会《立案通知书》（编号：证监立案字0032022001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。后公司收到上海金融法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》等相关材料。详见公司2022年11月29日披露于在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于投资者诉讼事项 的公告》(公告编号:2022-090)、《关于投资者诉讼事项的进展公告》(公告编号:2023-049、2024-008、2024-029)。公司累计收到49份正式立案材料，其中已调解21起，累计金额128.03万元，尚未结案179.77万元。另有部分案件在诉前调解阶段，金额为688.52万元。公司正积极应对诉讼中，出于谨慎性原则已计提预计负债，最终实际影响需以后续法院判决或执行结果为准。公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 2、公司于2024年6月12日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于租赁关联方资产并签订相关合同的议案》。为优化资源配置，完善战略布局，拓展公司长三角地区高温硅橡胶业务，公司孙公司天长新东诚新材料有限公司将与安徽迈腾新材料有限公司签订租赁协议，租赁厂房及设备以尽快开展生产及销售工作。公司委托北京中和谊资产评估有限公司对年租赁价格进行评估，在评估报告的基础上，双方协商年租金为5,018,408.95元，其中：机器设备2,934,075.78元；房屋建筑物租金1,751,785.03元；土地租金332,548.14元。租期五年，租期自2024年6月12日至2029年6月11日止，租金三个月支付一次。租赁期间项目资产所产生的能耗费用由承租方承担。如有未尽事宜，授权管理层签署补充协议。详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于租赁关联方资产并签订相关合同的公告》(公告编号:2024-030)。目前新东诚已正常生产运营。 3、上海澳银投资管理有限公司（以下简称“澳银投资”）于2023年8月14日向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令公司向澳银投资代位偿付上海鸿孜所欠的居间服务报酬人民币848.00万元；2、判令本案的诉讼费由公司承担。公司提出管辖权异议后移送上海市黄浦区人民法院。澳银投资申请保全，保全案号为(2023)沪0112执保3612号，申请保全金额848.00万元，公司账户被冻结367,959.99元，保全期限2023年8月29日至2024年8月28日。公司于2024年7月收到上海市黄浦区人民法院下发的《民事判决书》（【2024】沪0101民初1696号），判决被告上海宏达新材料股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海澳银投资管理有限公司848万元。公司不服该判决，提起上诉，目前该案在二审审理中。详见公司披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到到期债务履行通知书的公告》(公告编号:2023-029)、《关于收到到期债务履行通知书的进展公告》(公告编号:2023-040，2023-046)、《关于诉讼的进展公告》(公告编号:2024-033)。 4、2019年9月，公司与宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（“宁波骥勤”）、江苏卓睿控股有限公司（“江苏卓睿”）就收购事项签署了《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》，约定以2.25亿元收购上海观峰100%股权，并已向宁波骥勤、江苏卓睿支付1.35亿元，完成股权工商变更。根据证监会《处罚决定书》认定，上海观峰主营“专网通信为不具商业实质的自循环业务”，上海观峰实际并未完成《收购协议》约定的业绩承诺条款，宁波骥勤、江苏卓睿需向公司支付2.25亿元业绩补偿款。同时根据《收购协议》约定，公司有权在应付股权转让中予以先行相应扣抵，扣抵9,000万元尚未支付的股权转让款后，宁波骥勤、江苏卓睿需向公司补偿1.35亿元。考虑到宁波骥勤、江苏卓睿履约能力弱，很可能无法支付对公司的业绩补偿，公司仅确认尚未支付的应付股权转让款9,000万元不需继续支付。剩余13,500万元的业绩补偿款目前判断收回可能性较低，暂不确认为资产。详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购上海观峰信息科技有限公司股权业绩承诺实现情况的说明公告》(公告编号:2023-018)。 公司尚未收到骥勤投资、卓睿控股任何补偿款项。公司目前已委托律师处理后续上海观峰相关事项，如有进展公司将及时根据法律法规要求履行披露义务。详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购上海观峰信息科技有限公司之业绩承诺事项履约进展公告》(公告编号:2023-035)。 5、上海观峰和上海鸿翥因涉及“专网通信”业务，已全面停止生产经营，两公司股权已被南通市中级人民法院冻结。公司努力通过诉讼手段维护和应对上述两子公司所涉及纠纷。详情请见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司全资子公司涉及重大诉讼进展的公告》（公告编号：022-021，2022-62,2022-078，2022-085）。公司于2022年11月21日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于解散清算全资子公司的议案》。2022年11月24日成立清算组并完成工商注销备案，通过工商公示系统以及当地报纸发布了债权人公告，并向债权人快递了通知函。详见公司披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于解散清算全资子公司的公告》（公告编号：2022-089）。 6、2022年1月6日，公司收到江苏伟伦投资管理有限公司告知书，其持有的公司28,325,124股股份被司法冻结，冻结日期为2022年1月4日。杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）持有的公司34,440,000股股份被司法冻结，冻结日期为2022年1月4日。详见公司披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于持股5%以上股东股份冻结的公告》（公告编号：2022-002）、《关于持股5%以上股东股份冻结的进展公告》（公告编号：2022-003）。 7、公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司(以下简称“江苏伟伦”)于2024年9月9日与公司实际控制人朱恩伟先生签订了《股份转让协议》，江苏伟伦拟将其持有的68,190,619股公司股份(占公司总股本的15.77%)转让给朱恩伟先生。该权益变动为同一控制下的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购。本次权益变动后，公司的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化，但公司控股股东将由江苏伟伦变更为朱恩伟先生。江苏伟伦于2024年9月9日与李启军先生签订了《股份转让协议》，江苏伟伦拟将其持有的29,220,000股公司股份(占公司总股本的6.76%)转让给李启军先生。 上述协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。详见公司披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东拟在同一控制下转让以及向第三方协议转让公司股份暨控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2024-038）。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：上海宏达新材料股份有限公司 2024年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。