沃森生物：2024年三季度报告

云南沃森生物技术股份有限公司 2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 1.资产负债表重大变化情况说明 单位：万元 单位：万元 3.利润表重大变化情况说明 4.现金流量表变化情况说明 单位：万元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 三、其他重要事项 适用□不适用 1、完成公司股份回购、注销及减资 （1）前期回购股份情况 2022年3月17日，经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份上限为600万股，回购股份下限为300万股，回购价格不超过人民币70元/股。回购股份的期限为自审议回购事项的董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。2022年4月27日，经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，鉴于公司已于2022年4月26日完成2021年年度权益分派，根据《回购公司股份方案》回购股份的价格区间相关条款，公司本次回购股份的价格上限由70.00元/股调整为69.973元/股。 截至2022年9月16日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股 份数量为5,999,943股，最高成交价为49.85元/股，最低成交价为39.92元/股，成交总金额为258,262,329.90元（不含交易费用及其他费用）。公司实际回购股份数量已超过回购方案中的回购股份数量下限，且不超过回购股份数量上限，本次回购股份方案实施完毕。（详见公司于2022年9月17日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，公告编号：2022-087）。 2023年4月4日，经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用自有资金采用集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份上限为400万股，回购股份下限为200万股，回购股份价格不超过人民币50元/股。回购股份的期限为自审议回购事项的董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。2023年5月18日，经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，鉴于公司已于2023年5月11日完成2022年年度权益分派，根据《回购公司股份方案》回购股份的价格区间相关条款，公司本次回购股份的价格上限由50.00元/股调整为49.99元/股。 截至2024年4月3日，本次股份回购公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,000,000股，最高成交价为36.28元/股，最低成交价为35.69元/股，成交总金额为72,197,766.44元（不含交易费用及其他费用），公司实际回购股份数量达到回购方案中的回购股份数量下限。公司本次回购股份方案实施时间已届满，回购股份方案实施完毕。（详见公司于2024年4月3日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，公告编号：2024-024）。 （2）回购股份注销及减资情况 2024年3月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》。董事会同意公司对2023年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2023年已回购的2,000,000股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本。（详见公司于2024年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的公告》，公告编号：2024-018） 2024年4月19日，公司2023年年度股东大会审议通过了上述变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案。2024年5月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司确认，公司办理完成上述2,000,000股回购股份的注销手续，2023年回购的2,000,000股公司股份注销完成。公司总股本由1,607,348,484股变更为1,605,348,484股。 2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》。董事会同意公司对2022年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2022年已回购的5,999,943股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本。（详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的公告》，公告编号：2024-037） 2024年7月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了上述变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案。2024年8月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司办理完成上述5,999,943股回购股份的注销手续，2022年回购的5,999,943股公司股份注销完成。公司总股本由1,605,348,484股变更为1,599,348,541股。 2024年9月30日，公司完成了上述两次减资事项的工商变更登记，取得了云南省市场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 ， 公 司 的 注 册 资 本 由1,607,348,484元 变 更 为1,599,348,541元。 注销上述已回购股份有利于增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。目前，公司前期回购的股份已全部注销完成，公司股票回购专用证券账户已不再持有公司股份。 2、终止向不特定对象发行可转换公司债券 公司分别于2022年8月9日、8月26日召开第四届董事会第三十六次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，启动 了 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 事 项 。 本 次 可 转 换 公 司 债 券拟 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币123,529.84万元（含123,529.84万元），期限为发行之日起六年。（具体内容详见公司于2022年8月11日在巨潮资讯网披露的相关公告） 2023年5月29日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕390号）。深交所对公司报送的向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2023年6月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于云南沃森生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020095号）（以下简称“审核问询函”）。深交所上市审核中心对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。公司收到审核问询函后，会同相关中介机构结合公司实际情况就审核问询函中提出的问题进行了认真研究和逐项落实，对问题逐一进行了书面回复，并对相关回复进行了披露。（具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网披露的《关于云南沃森生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》《云南沃森生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关文件） 2023年8月21日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意延长本次发行方案有效期和授权董事会办理与本次可转债发行相关事宜的有效期至前次有效期届满之日起十二个月，即延长至2024年8月25日。（具体内容详见公司于2023年8月4日在巨潮资讯网披露的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期及授权有效期的公告》，公告编号：2023-070） 2024年3月29日，经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，结合当前市场环境，基于公司自身业务发展实际情况及未来战略规划，并综合考虑本次募集资金投资项目进度，公司决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。（详见公司于2024年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的公告》，公告编号：2024-019） 2024年4月8日，公司收到了深交所出具的《关于终止对云南沃森生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核的决定》（深证上审〔2024〕77号），深交所根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第二十条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条的有关规定，决定终止对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核。公司向不特定对象发行可转换公司债券事项终止。 3、拟以简易程序向特定对象发行股票 2024年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公 司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，董事会提请公司2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。（详见公司于2024年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》，公告编号：2024-020） 2024年4月19日，公司2023年年度股东大会审议通过了上述授权议案。董事会将根据股东大会的授权，结合公司实际决定是否在授权时限内启动本次股票发行事宜。若启动本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，董事会需在规定的时限内报请深交所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，实施进程和结果尚存在一定的不确定性。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司 2024年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第