美国反垄断执法部门发布2023财年经营者集中反垄断审查报告

司法部反托拉斯司 哈特 - 斯科特 - 罗迪诺年度报告2023 财年2022 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 1976 年《克莱顿法》第 7A 节《哈特 - 斯科特 - 罗迪诺反托拉斯改进法》(第 46 次年度报告) 莉娜 · 汗椅子联邦贸易委员会 乔纳森 · 坎特助理总检察长反托拉斯司 INTRODUCTION 《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，即公共法律94-435（HSR法案或该法案），与《联邦贸易委员会法》第13(b)条和《克莱顿法》第15条一起，使美国联邦贸易委员会（FTC或委员会）和司法部反垄断局（反垄断局或部门）能够防止反竞争合并、收购及其他类型的交易，并防止与这些交易相关的临时对竞争造成的损害。预合并通知程序在促使委员会和部门注意到成为2023财政年度众多执法行动对象的交易方面发挥了重要作用。1 委员会和反垄断部门继续努力通过识别和调查可能引起重大竞争关切的并购交易来保护竞争。FTC与该部门共同代表美国人民对抗非法行业整合的第一道防线，并阻止非法并购是这一使命的核心。在2023财政年度，根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》报告了1805笔交易。See图1显示，近四分之一的由机构审查的交易价值超过10亿美元（见表I），这一趋势表明近年来大型且复杂交易的数量不断增加。See下面的图 2 。 在2023财政年度，联邦贸易委员会和反垄断部门致力于阻止跨多个行业的非法合并，包括制药、运输、医院、农业、抵押贷款放贷、金融服务、水泥、建筑、医疗保健广告、广播、医疗设备、电力以及生殖健康服务等行业。委员会采取了针对16笔交易的行动：其中两笔交易中，委员会发布了公共评论同意令；十笔交易因调查期间提出的反垄断担忧而被放弃或重新结构化；四笔交易中，委员会启动了行政诉讼或联邦法院诉讼。2该部门采取行动反对了12起合并交易：其中两起通过在美国地方法院提起诉讼被阻止，其余十起则在本部门提出关于这些交易对竞争构成威胁的担忧后，相关方放弃了合并计划或重新进行了结构重组。在某些情况下，相关方在投诉前就放弃了合并计划，从而避免了长时间诉讼所带来的费用。 政党和机构。3总的来说 ， 这些机构的执法行动保护了整个美国经济的竞争。 联邦贸易委员会 FTC的主要关注领域之一是保护医疗市场中的竞争。FTC挑战了Amgen以278亿美元收购Horizon Therapeutics的拟议交易，指控该交易（近年来规模最大的制药并购案之一）将削弱市场竞争。 通信 竞争对手水泥生产商 Martin Marietta Materials, Inc. (Apr. 28, 2023),https: / / www. ftc. gov / news - events / news / press - releases / 2023 / 04 / statement- regardingtermination - calportland - company - tempted -;关于终止的声明 ;关于科学公司 - 尝试 - 收购 - 高科技斯特释放 ， 美联储。贸易公司 ，P终止 CooperCompanies 试图收购 Cook Medical 的生殖健康业务(Aug. 1,事件 / 新闻 / 新闻稿 / 2023 / 08 / 关于终止的声明 - 2023),https: / / www. ftc. gov / news - PInfineum USA L. P. ， 收购 显著减少FDA批准药物市场的竞争，并使Amgen能够施压保险公司和药品福利管理公司，促使它们倾向于选择Horizon的两款垄断产品Tepezza和Krystexxa。在投诉提交后，双方同意签署一项和解令，禁止将Amgen的任何产品与Horizon用于治疗甲状腺眼病和慢性难治性痛风的药物捆绑销售——从而保护依赖这些治疗的美国患者。 委员会还提交了一份行政投诉，并寻求一项初步禁令，挑战IQVIA（全球最大的医疗数据提供商）提议以7亿美元收购Propel Media, Inc.的交易，指控该交易将非法减少竞争并提高美国人的医疗费用。经过两周的听证会，美国纽约南区联邦地区法院裁定支持委员会的初步禁令，促使双方放弃合并计划。7 委员会的合并执法工作还促使企业放弃了涉及生殖 fertility治疗、医疗支架以及两家主要医疗系统合并的交易，从而保护了全国各地的患者。 委员会的工作还保护了购房者免受更高的成本影响。委员会提交了一份行政投诉，并寻求一项临时禁令，挑战洲际交易所（ICE）提出的以131亿美元收购Black Knight的拟议收购案，该收购案将合并两家最大的住房抵押贷款发起系统提供商。在投诉提交后，双方同意达成和解协议，将Black Knight的Optimal Blue和Empower业务平台出售给Constellation Web Solutions，并禁止双方对员工实施任何竞业禁止或不 Solicit 限制。8FTC获得的结构性救济有助于在抵押贷款origination过程中关键领域保护竞争，从而保护购房者和贷款人免受更高成本的影响。FTC的合并执法工作还导致了一项涉及主要水泥生产商的收购计划被放弃，该收购本可能会进一步集中市场并增加建筑和基础设施项目中的成本风险。 最后，联邦贸易委员会（FTC）挑战了微软以690亿美元收购动视的行为，指控微软拥有损害竞争的能力和动机，通过降低动视游戏质量或玩家体验、限制或拒绝提供动视的内容等方式，在竞争对手的游戏平台上构建封闭市场而非保持开放市场。在地区法院驳回初步禁令后，委员会提起上诉，案件正在委员会的行政程序中推进。9 司法部 两家部门最为显著的成就之一是在保护有利于航空乘客的竞争方面发挥了重要作用。在一个案例中，美国及其一组州总检察长成功说服地方法院撤销了美国航空与捷蓝航空之间的联合企业。在第二个相关案件中，美国及其州总检察长合作伙伴说服另一名法官阻止了捷蓝航空收购精神航空的提议。正如法院观察到的那样，JetBlue - Spirit,这项收购“违反了反垄断法的核心原则：保护美国市场的公平竞争，防止市场参与者遭受反竞争性的损害。”14这些执行努力保护了成百万的旅客——尤其是对价格最为敏感的旅客——他们在全国数百条航线上飞行。 两家其他执法努力凸显了该局在关键行业中保护竞争方面的坚定承诺。Tenaris, S.A.寻求收购Benteler Steel & Tube。 制造公司。拟议中的收购若完成，将减少国内供应的无缝管和生产套管的竞争，这两种类型的钢管在石油和天然气开采中非常重要。2023年2月，Tenaris和Benteler因反垄断部门可能采取执法行动而放弃了这笔交易。 在2023年3月，Vistra Corporation宣布计划收购Energy Harbor Corporation在PJM Interconnection（管理超过6500万消费者在13个州及哥伦比亚特区全部或部分地区的电力电网的区域输电组织）的核电厂。美国反垄断部门和联邦能源监管委员会（FERC）共同拥有审查电力发电厂并购的管辖权。根据拜登总统的行政命令，15要求行政分支机构采取整体政府方法来保护竞争，反垄断部门提交了一份评论以协助联邦能源监管委员会（FERC）审查宣布的合并。该部门解释称，拟议的收购可能会增加Vistra在其位于俄亥俄州的一个发电厂上限制电力供应的能力或动机，从而提高PJM地区（特别是俄亥俄州和宾夕法尼亚州）的批发电价。针对该部门的担忧以及随后FERC采取的进一步行动，Vistra提出将其拟议收购重新结构化，并剥离该俄亥俄州的发电厂。FERC于2024年2月16日发布了命令，要求进行剥离。16 委员会的合并前通知办公室(PNO) 网站17包括完成HSR表格的说明、HSR规则信息、当前提交门槛、申报费用说明以及提交并购后申报的程序。该网站还提供了关于HSR申报要求的常见问题解答、每月提交的HSR交易数量，以及PNO工作人员的联系方式。18 HSR 法案的背景 《哈斯克尔法》第201条修正了《克莱顿法》，新增了第7A节（15 U.S.C. § 18a）。一般而言，《哈斯克尔法》要求某些拟议中的股票、非公司权益或资产收购须在完成前向委员会和反垄断部门报告。在通常情况下，相关方必须在交易完成后等待指定的时期，通常是30天（对于现金要约收购或破产销售，为15天），才能完成交易。是否需要遵守这些要求取决于收购的价值，在某些情况下还取决于参与方的规模（以销售额和资产为衡量标准）。价值低于特定门槛的收购、涉及资产和销售额低于特定门槛的参与方的收购以及某些被认为不太可能引发反垄断担忧的收购类别均被排除在该法的适用范围之外。 委员会在反垄断分局助理总检察长的同意下，于1978年7月31日发布了最终规则，实施合并前的通知程序。当时，发布了一份全面的《依据和目的声明》，其中包含了对规则的逐条分析和对申报表的逐项分析。19该计划于1978年9月5日生效。委员会在助理司法部长的同意下，多年来多次修订了相关规定和申报表格，以提高计划的有效性并减轻遵守规定所带来的负担，同时确保机构能够获得足够的信息来分析潜在交易。20 该法定方案的主要目的是，在合并和收购完成之前，为反垄断执法机构提供识别和审查可能具有反竞争性的合并与收购的机会。预先合并通知程序及其提交文件和等待期要求促进了这一目标的实现。 如果在等待期内任一审查机构认为有必要进一步调查，根据《克莱顿法》第7A(e)条，该审查机构有权发出索取额外信息和文件材料的请求（第二次请求）。21第二次请求延长了等待期，在所有相关方遵守第二次请求要求（或在涉及收购要约或破产销售的情况下，收购方遵守要求）后，等待期通常为30天（但在现金收购要约或破产销售的情况下为10天）。这一额外的时间提供了让审查机构有机会分析相关信息并在交易完成前采取适当行动的机会。如果审查机构认为拟议的交易可能显著减少竞争或倾向于形成垄断，该机构可以挑战该交易。 预合并通知程序的统计轮廓 这些报告附录提供了关于合并前通知计划运作情况的统计摘要。附录A显示了涵盖2014-2023财政年的十年期间的数据：报告的交易数量；收到的申报文件数量；发出第二次要求的合并调查数量；以及收到提前终止等待期请求的交易数量。 授予 ， 而不是授予。22附录A还展示了在哪些交易中可以发出第二次请求以及实际发出第二次请求的交易比例。附录B提供了2014年至2023年各财政年度报告的交易数量与收到的申报数量的逐月比较。 这些附录中提供的统计数据表明，截至2023财政年度报告的交易数量从2021年和2022年的历史高位有所下降，但总体上与过去十年报告的交易数量大致相当。23在2023财政年度报告的1805起交易中，有可能发出第二次请求的交易有1735起。FTC在2023财政年度发出了26份第二次请求。在2023财政年度，该部门发出了11份第二次请求。See表 I 展示A中的表格（表I至XI）包含了财政年度2023年报告交易的相关机构执法活动信息。这些表格提供了例如交易的各种特征、一方反垄断机构在其他机构给予开始调查许可的情况下所进行的交易数量及百分比，以及任一机构发出第二次要求的合并调查次数等信息。展示A中的表III显示，在财政年度2023年，机构对总报告交易数量的10.2%给予了初步调查许可。表格还根据报告的交易金额和通知报告中指出的通知门槛提供了交易的数量。在财政年度2023年，报告交易的总金额为1.6万亿美元。24 表格X和XI分别提供了按广行业组划分的交易数量，在这些交易中，获取方和被收购实体分别获得了最多的收入。图3展示了基于被收购实体运营情况的2023财年各行业组内调整后交易的比例，反映了机构在审查影响美国每个经济领域的交易方面所积累的经验广度。25 PREMERGER 计划中的发展 1. 阈值调整 《1999年对〈哈斯克尔反托拉斯法案〉的修正案要求委员会每年在《联邦纪事报》