全球有超过75个国家制定了合并审查制度，但美国和欧盟是全球并购交易的主要审查辖区。其他国家和地区在评估交易时通常会参考美欧的态度，因为除非有特殊情况，否则一个在美国和欧盟都获得批准的交易不太可能被其他国家叫停。
1. 申报触发条件
- 欧盟：根据《欧盟合并条例》（EUMR），任何具有或被视为具有欧共体规模的“集中”都需要申报，包括获得对企业的控制权、资产的收购和处置、以及“全功能合营企业”的创建或解散。没有区分“外对外”交易和涉及欧盟境内各方的交易。
- 美国：根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSR法案），特定交易需要预申报，条件包括：(1) 交易方之一从事美国商业活动；(2) 满足交易规模和交易方规模标准；(3) 不适用豁免。交易规模标准为目标公司价值超过7820万美元，交易方规模标准为交易规模在7820万美元以上且在3.126亿美元或以下时，交易方年销售净额或总资产需达到一定规模。满足特定条件时，“外对外”交易可以豁免申报。
2. 申报文件
- 欧盟：申报表（Form CO）采用叙述性方式，要求申报方详细描述市场、提供市场数据，并披露内部文件。简短格式申报（Short Form CO）适用于不太可能引发竞争问题的交易，但要求的信息相对简略。
- 美国：HSR申报采用数据为中心的方式，要求交易各方各自提交通知和报告表（HSR表），并提交保密信息备忘录、合并增效研究等文件。申报是保密的。
3. 审查流程
- 欧盟：流程耗时较长，申报前需要与欧盟委员会竞争局（DG COMP）官员讨论，通常需要多次修改申报文件才能获得批准。第一阶段调查期为25个工作日，第二阶段调查期为90个工作日（可延长）。
- 美国：交易各方向司法部和联邦贸易委员会提交申报后，进入30天（公开要约收购或破产转让为15天）的等待期。此期间，机构审查交易，各方不得完成交易。可请求“提前终止”等待期，也可被要求提供额外信息和文件（二次要求）。
4. 实质性标准
- 欧盟：分析集中是否“严重损害整个内部市场或其重要部分的有效竞争，特别是由于支配地位的形成或加强”。
- 美国：分析收购是否“实质性地减少竞争，或者可能造成垄断”，并考虑是否“创造、提高或巩固市场支配力或利于其发挥”。
5. 执法重点
- 欧盟：2016年主要目标包括：(1) 快速放行无害并购；(2) 维护内部市场开放和竞争；(3) 改进EUMR。2015年共发布320个决定，其中222个在第一阶段被放行。
- 美国：司法部和联邦贸易委员会侧重于调查可能引发重大竞争问题的交易。2015财年，共有1801宗交易根据HSR法案申报，其中42宗被挑战。
结论
尽管美欧市场情况相似时，审查结果可能一致，但程序和侧重点的差异仍需在交易早期阶段分别考虑。时间周期的差异甚至可能导致不同结果。
