欧盟及其成员国对并购交易的管控要求交易方在达到特定营业额或市场份额门槛时，需在交割前获得监管机构批准，并可能面临交易条件设置甚至阻却交易的风险。以下是关键要点：
申报交易类型
可能触发欧盟及成员国并购管控的交易包括：
- 持有50%或更多股权的收购
- 资产收购
- 合营企业的创设（欧盟层面仅适用于“全功能型”合营企业，成员国层面可能有所不同）
申报门槛
欧盟层面申报门槛
- 第一标准：
- 双方全球营业额合并超过50亿欧元
- 至少两个交易方的欧盟营业额超过2.5亿欧元
- 第二标准：
- 双方全球营业额合并超过25亿欧元
- 在至少三个成员国内，双方合并营业额均超过1亿欧元
- 在上述三个成员国内，至少两个交易方各自的营业额均超过2500万欧元
- 至少两个交易方各自的欧盟营业额均超过1亿欧元
- 例外：若交易方2/3以上的欧盟营业额发生在同一成员国内，则无需欧盟申报
成员国层面申报门槛
- 部分国家（如英国）要求收购25%或更多股权时强制或自愿申报
- 德国和奥地利对合营企业均适用强制性申报
营业额计算规则
- 买方：考虑整个集团的营业额（包括母公司、子公司及私募股权投资组合）
- 卖方：仅指目标公司营业额
- 合营企业：所有控制方的集团营业额均纳入计算
- 定义：营业额为常规经营活动收入减去返款、增值税等直接相关税款，集团内部销售不计入
- 地理区域分摊：按客户所在地国家分摊（如德国子公司向法国客户交付产品计为法国营业额）
市场份额门槛
- 部分国家（如西班牙、葡萄牙）采用市场份额标准，需提供具体国家数据
- 英国为自愿申报，若交易提升供应份额则可能被审查
等待期间与审查流程
- 欧洲委员会：
- 第一阶段审查：25个工作日，评估竞争风险，若存在风险则启动第二阶段
- 第二阶段审查：至少90个工作日，可能批准（无条件或附加剥离等补救措施）、不予批准或阻却交易
- 成员国：多数实行两阶段审查，不存疑交易约需一个月获批
企业成本
- 准备申报的人力物力取决于竞争风险，部分主管机构（如欧洲委员会）要求大量数据和冗长形式，德国则要求较少信息且无固定形式
- 申报费：无需向欧洲委员会支付，但部分成员国需缴纳
