三大交易所《可持续发展报告（试行）》下国资国企的核心关注

《深化国资国企改革实践》系列 毕马威企业咨询（中国）有限公司kpmg.com/cn ESG报告鉴证 2024年2月8日，上交所、深交所和北交所同时发布上市公司可持续发展报告自律监管指引征求意见稿。4月12日，《可持续发展报告（试行）》（以下简称“《指引》”）文件正式发布，自2024年5月1日起实施。 《指引》的发布对于中国上市公司进一步践行可持续发展理念、提升信息披露质量、构建中国资本市场健康可持续生态体系具有重要的促进作用。目前，许多投资者和股东已将环境、社会和治理（以下简称“ESG”）指标评估纳入其投资决策过程，而ESG表现优异的企业通常享有更高声誉，获得更高的品牌溢价。 《指引》的发布表明监管部门力图通过加强可持续发展信息披露，引导各类要素向可持续发展领域聚集，推动上市公司质量、投资价值和投资者回报水平全面提升，促进“双碳”目标实现和经济、社会、环境的可持续发展。 国资国企是引领全社会企业提升ESG管理水平、实现可持续发展的先锋力量。 2022年度，央企和国企ESG相关报告披露率分别为83%和65%，显著高于上市公司总体披露率35%。 包括增加值、功能价值、经济增加值、战略性新兴产业收入和增加值占比以及品牌价值 《指引》主要明确了可持续发展报告的披露主体、披露框架、披露议题、披露标准、过渡期安排及其他缓释措施等内容。基于《指引》的具体要求和国资国企可持续发展报告工作的现状，未来在《指引》框架下，国资国企主要关注以下几个重点： ESG报告框架搭建与完善 双重重要性评估及利益相关方调研 本报告将围绕这五个核心关注，分析《指引》要求、对国资国企的重要意义及其面临的挑战，同时基于毕马威的知识体系和实践经验，提出具有针对性的建议。 《指引》明确强制披露主体范围与时间 《指引》采取 “强制披露”与“自愿披露”相结合的原则，明确了强制披露主体范围为上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司，范围内上市公司共458家，占A股总市值一半以上，同时鼓励其他上市公司自愿披露。 据统计，截至2023年末，首批强制披露范围内近20%的上市公司未曾单独发布过可持续发展报告、ESG报告或社会责任报告；同时《指引》要求，强制披露的上市公司应最晚在2026年4月30日前发布2025年度ESG报告，交易所也鼓励上市公司提前适用《指引》。 《指引》要求有利于国资国企提高品牌价值，抓住政策红利 在ESG实践中，国资国企积极响应国家政策号召，顺应监管趋势，披露意愿高，首批强制披露范围内上市国企共194家，披露率高达99%。高质量的信息披露有利于塑造良好的社会形象，获得投资者和消费者等利益相关方的信任，从而提升品牌价值和市场竞争力；有助于国资国企抓住政策红利，如税收优惠、优先审批项目等，促进企业获得新的发展空间。 《指引》新要求对国资国企按时、保质完成ESG报告形成挑战 虽然国资国企的ESG报告披露率显着领先，但仍有部分国资国企尚未编制过ESG报告；此外，有ESG披露经验的国资国企，也需要关注《指引》中提出的一些新要求。可以预见，《指引》实施后，国资国企披露ESG报告将成为一项具有挑战性的工作，需要企业结合自身实际运营情况与监管要求，开展全面的数据收集和管理、报告撰写、修订和正式披露等工作，确保按时、保质地完成ESG报告。 建议国资国企尽早着手准备，合理规划信息披露时间 作为ESG实践的领跑者，毕马威建议国资国企积极响应交易所倡议，有条件的企业尽早着手，主动披露ESG报告。尽管相对于征求意见稿，正式稿放宽了部分披露要求，比如不要求ESG报告必须和年报同时披露，但仍要求披露主体在每个会计年度结束后4个月内进行披露，企业准备时间紧迫。因此，建议国资国企立即着手准备相关工作，尤其是尚未披露过ESG报告的国资国企更应该积极采取应对措施，比如，关注《指引》过渡安排、充分利用政策方面灵活度、合理规划信息披露时间、尽早熟悉《指引》核心内容及具体要求等。 了解管理层对ESG报告的期望，提升报告相关部门对ESG的认知 收集关键绩效指标并高层面审阅数据的一致性、合理性，以提升数据披露的质量 结合ESG具体工作情况及过程中发现的尚待完善的地方，进行总结 明确重要时间截点 ， 以推动报告按时完成 建立从报告大纲、报告初稿、报告修改，直至报告定稿的编写流程，保证报告的质量和及时性 对标《指引》披露要求及同业报告 ， 为后续信息收集及报告编写提供基础 在工作中建立畅通的沟通机制 案例：协助某大型国有企业在短时间内完成高质量ESG报告 某A股上市大型国有企业，为响应国资委的可持续发展倡议，尽可能地展现其在ESG方面的实践和管理，委托毕马威进行ESG报告咨询服务。 在项目中，毕马威开展了以下工作，协助客户企业在短时间内完成了其首份ESG报告的发布，也在后续多年陪伴该客户在可持续发展之路上成长和进步。 在了解客户ESG方面的管理现状后，毕马威将管理现状与同业领先实践进行对标，识别差距； 协助客户与重要利益相关方沟通，进行重要性分析； 根据交易所监管要求，提供信息披露框架建议，协助客户收集信息，协助报告编写和修订； 持续跟进报告内容，识别与利益相关方关注内容的差距，并提出补充建议； 对下一年度ESG报告工作提出改善建议，促进管理提升。 客户在发布报告后，得到了资本市场的认可，多项ESG评级得到提升，并获评多项可持续发展领域荣誉，为同行及上市国有企业树立了榜样。 《指引》中ESG披露框架更明确和具体 《指引》为上市公司提供统一披露框架，三大交易所发布的《指引》在框架和披露议题上并无差异，同样要求信息披露客观、真实、完整、准确，具有可比、可验证、及时和可理解性。具体来说，《指引》采用了气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的框架体系，围绕“治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标”四个方面的核心内容展开，相比于2022年1月沪深交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号》，该框架体系对可持续信息披露的内容提出了更为具体和明确的指引。 《指引》中ESG披露框架与国际准则接轨，有利于国资国企拓展国际交流与合作空间 2023年6月，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布首批两份国际财务报告可持续披露准则，均采纳TCFD框架体系。2024年起，ISSB作为全球可持续信息披露统一的推动者全面接管TCFD的监督职责，ISSB标准开始在全球范围内正式生效。目前全球多个司法管辖区都已将TCFD纳入监管和法律体系。《指引》对标TCFD国际主流披露框架，为中国上市公司形成和巩固后发优势打下了制度基础，有望促进国内外ESG披露信息可比性和一致性。 对国资国企来说，在《指引》框架下披露ESG报告，有利于提高与国际可持续报告框架的互操作性，尤其是对于在境内外同时上市的国资国企，有利于降低合规负担，提升与国际同行业公司的可比性，对拓展国际市场和提升国际影响力大有帮助。 新框架对国企ESG披露广度、深度及数据质量均提出更高要求 2023年7月，国资委发布《关于转发<央企控股上市公司ESG专项报告编制研究>的通知》（以下简称《通知》），规范央企控股上市公司ESG信息披露工作。 与《通知》相比，新发布的《指引》不仅适用范围更广，还对上市国资国企ESG披露提出了更高的要求，包括披露的广度和深度、数据的质量和真实性等。比如《指引》鼓励有条件的披露主体采用情景分析等方式进行气候适应性评估，并披露情景分析关键假设、分析过程等。 上市国资国企不仅要披露可持续发展相关因素对公司战略、决策、经营结果的影响，还要披露识别和评估这些影响的流程；不仅要呈现其在ESG方面的既有成绩，更要展现出对未来可持续发展的前瞻性和实际行动力；同时在实操层面还要重点关注惯用标准框架与《指引》披露框架的差异。 建议重点关注新框架下的差异与中国特色议题 2022年5月，国资委发布《提高中央企业控股上市公司质量工作方案》提出2023年央企控股上市公司ESG专项报告“全覆盖”的目标。近年来，我国A股上市央企ESG报告披露率不断增长，截至2024年7月，460家上市央企中已有425家披露了2023年ESG报告，披露率高达92.4%，多数央企已积累了ESG报告经验。 2019-2022年上市央企ESG报告披露情况 《2023中国ESG实践白皮书》，ESG及可持续发展论坛组委会；万得数据，毕马威分析 《指引》发布后，毕马威建议国资国企在搭建ESG报告框架时，应重点关注以往采用的ESG披露框架与新要求的不同之处。 关注不同监管框架的差异。企业需要重点关注《指引》与其他标准框架要求的区别，尤其是境内外同时上市公司，需要针对不同上市地披露要求区别，关注同一指标或议题在不同框架下的有效衔接，以防出现“漂绿”事件影响声誉。 需特别关注的是，《指引》要求企业同时披露可持续发展“影响、风险和机遇”相关的管理举措，与ISSB准则要求相比更为严格。 关注中国特色新议题，发挥带头作用。可重点关注《指引》中结合中国国情的新议题，比如乡村振兴、平等对待中小企业等。值得注意的是，《指引》正式稿在创新驱动与科技伦理的表述上引入“新质生产力”相关说法，鼓励披露主体积极开展科技创新，践行国家创新驱动发展战略。国资国企作为发展新质生产力的重要主体，理应承担更多的社会责任，充分发挥引领作用，有利于提升企业的品牌美誉度并促进国资国企高质量发展。 关注相同可持续议题下的区别，《指引》对中国企业有更可行的指导意义。可重点关注国际可持续发展标准与《指引》在相同可持续议题下的区别与细节，比如ISSB发布的IFRS S2准则要求上市公司须全面披露温室气体范围1、2、3排放量，《指引》则给予了一定空间，对温室气体范围1和2排放量指标要求强制披露，对范围3排放量鼓励自愿披露。 因为监管机构考虑到现阶段国内企业在测量和披露温室气体范围3排放时存在困难，但随着公司的披露经验和能力不断增长，这些内容必然会纳入强制性披露要求，追上国际发展进度。 在这点上，国资国企应发挥表率作用，以更高标准要求自身，对标国际ESG准则，以高质量的信息披露力促ESG管理提升，对标世界一流企业进行价值创造提升。 《三大交易所发布可持续发展报告征求意见稿，开启上市公司ESG发展里程碑》，毕马威中国，2024年2月22日 《指引》对重要性议题评估采用“双重重要性原则” 《指引》要求披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点，识别每个议题是否预期在短、中、长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响（以下简称“财务重要性”），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（以下简称“影响重要性”），并说明对议题重要性进行分析的过程。 《指引》增加了议题重要性的时间维度，将“企业价值”具象化，明确了财务重要性的界定，有利于披露主体把握重要性的考虑方面。 如果上市公司认为《指引》设置的议题对其均不具有财务和影响重要性的，可以根据实际情况调整披露内容或采取替代措施，但应当充分说明原因。这等同于要求上市公司“不披露就解释”。 此外，披露主体还需结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并披露其他具有财务或影响重要性的议题。 双重重要性原则促进国企信息披露水平提升，实现经济效益和社会效益双赢 国资国企面临着众多不断变化的可持续发展议题，例如，气候变化与低碳、劳动力多元化、食品安全等。但对企业而言，并非所有议题都同等重要。《指引》采用双重重要性原则，有助于企业从财务和影响两个维度，确定可持续发展议题优先次序，聚焦与企业最为相关的核心议题；同时兼顾财务和影响重要性议题，可披露更全面的ESG信息。 国资国企从财务重要性角度，评估议题是否会触发对企业财务的影响，可以尽早发现影响企业未来现金流的潜在风险或机遇，对企业价值和前景有更准确的预判和把握；企业披露财务重要性相关可持续发展信息，能更好地满足外部投