和元生物：2023年年度报告（更新版）

2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 本公司已在本年度报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分的相关内容。公司提请投资者特别关注如下风险： 报告期内，主要受生物医药领域投融资放缓，国内细胞和基因治疗行业下游客户融资不畅等不利影响，公司CDM0业务订单规模及业务收入下降，且公司因新技术研发投入增加、项目执行周期拉长、临港产业基地一期正式投产、团队规模扩大等因素，导致运营成本大幅增长，公司CDMO业务毛利率和净利润出现负值。细胞和基因治疗是生物医药行业未来的重点发展方向，国家产业政策亦持续支持及规范本行业的发展，随着行业调整的逐步完成、公司临港产业基地产能持续爬坡，公司将继续发挥业务全面性、技术多样化、项目成功经验丰富等优势，并积极采取拓展新客户、布局新业务领域、降本增效等应对措施，进一步拓展国内外市场，推动公司订单数量及规模的增长，不断提升自身竞争力和盈利能力，以更好满足全球细胞和基因治疗客户需求。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人潘讴东、主管会计工作负责人徐鲁媛及会计机构负责人（会计主管人员）徐鲁媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司于2024年4月23日召开公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年度利润分配方案>的议案》，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司2023年度净利润及累计未分配利润均为负值，未满足《公司章程》规定的公司实施利润分配的条件，2023年度公司不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次分配预案尚需经股东大会审议通过。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 报告存在一些基于对未来政策和经济走势的主观假设和判断而做出的预见性陈述，受诸多可变因素影响，实际结果或趋势可能会与这些预见性陈述出现差异。 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义.....................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................7第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................13第四节公司治理...........................................................................................................................63第五节环境、社会责任和其他公司治理...................................................................................86第六节重要事项...........................................................................................................................93第七节股份变动及股东情况.....................................................................................................120第八节优先股相关情况.............................................................................................................138第九节债券相关情况.................................................................................................................139第十节财务报告.........................................................................................................................140 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 √适用□不适用 1、根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》的规定，自2023年1月1日起施行对关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，公司自2023年1月1日起依据该解释和《企业会计准则第18号--所得税》的具体规定调 整了相关会计政策，对于首次执行日前已存在的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，并对相关上年同期数据进行同步调整计算； 2、报告期内，公司实施了资本公积转增股本，以资本公积向全体股东每10股转增3股，按照调整后的股数重新计算各列示期间的每股收益； 3、公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定2021、2022年度非经常性损益，对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行追溯调整； 4、报告期内，公司实现营业收入20,480.50万元，同比下降29.69%；实现归属于母公司所有者的净利润-12,793.83万元，同比下降425.90%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-13,354.89万元，同比下降476.11%；经营活动产生的现金流量净额-9,012.18万元，同比减少520.65%，主要由于报告期内持续受外部环境等因素影响，国内细胞和基因治疗行业下游客户融资不畅，导致公司国内CDMO业务收入同比快速下降，成本在短时间内无法快速匹配降低，且公司因根据经营计划推进临港产业基地投产、团队规模扩大、研发投入增加等导致运营成本大幅增长，综合导致营业毛利和净利润下降，经营活动产生现金流量净额减少。 5、公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.199元/股，-0.207元/股，较上年同期调整后数据分别下降406.15%、456.90%；加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为-6.05%、-6.32%，较上年同期调整后数据分别下降8.18及8.25个百分点，主要系归属于母公司所有者的净利润较上年度下降，同时股本增加所致。 6、研发投入占营业收入比例为24.86%，较上年同期增长12.90个百分点，主要系报告期内公司加大研发投入，研发费用增长而销售收入下降所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 八、2023年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十一、非企业会计准则业绩指标说明 □适用√不适用 十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用 为保护公司商业秘密，从而保护本公司投资者利益，根据公司与部分客户及供应商所签订的相关保密协议/条款，对部分供应商、客户的具体名称进行豁免披露。 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 和元生物深耕聚焦细胞与基因治疗技术服务领域，专注为细胞与基因治疗的基础研究提供基因治疗载体研制、基因功能研究等CRO服务，以及为细胞与基因药物的研发提供IND-CMC药学研究、临床样品GMP生产等CDMO服务。 基于公司自主搭建的分子生物学平台、实验级病毒载体包装平台、细胞功能研究平台、SPF级动物实验平台、临床级基因治疗载体和细胞治疗工艺开发平台、质控技术研究平台等全面的技术平台，公司拥有近5,000平方米研发中心，以及在上海自由贸易试验区临港新片区的77,000平方米精准医疗产业基地。公司提供的全方位细胞与基因治疗CRO/CDMO服务，贯穿了细胞与基因治疗产品的药物发现、临床前药学研究、临床及商业化生产各阶段，能够良好满足科研院所、新药企业基础研究、基因治疗载体构建、小规模工艺开发、中试工艺放大、质量检测及放行、非注册级样品生产、注册级临床药学研究CMC、临床及商业化等多种定制化需求，协助客户快速、高效地完成药物研发各个阶段的工作。 （一）主要经营业绩情况 报告期内，公司实现营业收入20,480.50万元，较上年同期减少29.69%；实现归属于母公司所有者的净利润-12,793.83万元，较上年同期减少16,719.48万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-13,354.89万元，较上年同期减少16,905.68万元。 （二）主营业务发展状况 虽然受到外部各种不利因素影响，公司仍坚持既定发展战略，不断积累和提升核心技术和工艺能力，努力拓展国内外市场，夯实内部运营能力，随着临港产业基地产能逐步释放，进一步提升全球CRO/CDMO服务能力，持续深耕细胞和基因治疗细分领域，赢得客户的信任。 1、基因治疗CRO业务方面，公司积极扩大服务场景，不断推出新产品并尝试拓展新领域，进一步提升市场占有率，报告期内实现销售收入7,944.77万元，较上年同期增长20.56%； 2、基因治疗CDMO业务方面，报告期内公司实现销售收入10,69