超越边界 ： 私募股权基金经理对跨境并购当前主题的调查

私募股权基金经理对跨境并购当前主题的调查 成长|保护|经营|财务 2023年12月 Contents 3...前言和主要发现 12...第二部分：激励结构 12...管理卷14...激励池16...Earn - out18...弥偿简介 前言和主要发现 接下来，我们深入研究激励和保障措施-跨境交易的一个日益重要的特征。我们研究了受访者如何精心制作管理展期和激励池，以降低收购风险。我们还评估了收益的增长幅度，以及交易制定者如何利用它们来发挥自己的优势。 对于私募股权（PE）交易制定者来说，2022年是艰难的一年，而2023年几乎没有什么容易的。跨境交易受到的打击尤其严重，反映出强烈的地缘政治和宏观经济逆风。 尽管存在这些挑战，但这项调查显示，交易制定者正在克服这些障碍。 那么，在当前的气候下，成功进行跨境交易的秘诀是什么？未来12个月可能会有什么？ 在最后一部分中，我们展望了未来12个月。受访者指出交易交易预期会增加，交易规模也会增加。但他们意识到危险在哪里。我们的调查最后坦率评估了风险，以及受访者为避免风险而采取的措施。 这项调查的目的是回答这些问题和其他问题。在第一部分中，我们回顾了2022年和迄今为止的情况，包括推动交易的因素。在这种背景下，受访者透露了他们希望一年前知道的事情。 关键发现 大多数受访者(78%)希望承担未来12个月1-3笔跨境交易，16%的预测承诺4-6，超过他们最近的交易活动。受访者还预计他们的组织在未来12个月内参与的平均交易规模会增加。几乎一半的人预计交易价值会有所增加(41%)或增加显著（4%）。 在过去的12个月中，推动调查参与者跨境交易战略的最重要因素是获取知识产权的愿望（27％），扩展到新的增长市场（22％）和追求数字化转型（18％）。 Seetimepressureontheirabilitytododuediligation,andseller-friendlyUK-styledealterms.Riskisbeingpushedouttothefuture,withpracticallyallrespondents(99%)sayingtheirmostrecentM&Adealincludes收益。其中，最大的份额（61％）表示收益代表潜在交易价值的10%-20%。 根据我们的受访者总数，西欧是世界上买方跨境并购活动最具吸引力的地区（76％），其次是美国（55％）和东南亚（47％）。相反，吸引力最低的地区被认为是中国（69％，是迄今为止最大的份额）。 在我们的受访者眼中，技术、媒体和电信(TMT)是迄今为止最具吸引力的跨境并购行业，当交易制定者被要求选择最多三个重点行业时，获得了78%的选票。 我们的调查参与者确定的可能对其跨境交易计划产生负面影响的最大风险因素是持续通货膨胀的交织危险(首选的25% 方法论和受访者概况 2023年第二季度，Detos的研究提供商采访了150名PE基金经理，他们管理的资产（AUM）至少为2.5亿美元，并且有跨境并购经验。所有受访者最近都完成了一项跨境交易，并希望在未来12个月内参与至少一项跨境收购/投资。被调查者池在美国、加拿大和世界其他地方的收购者之间分配(i。Procedres.，北美以外），包括：。 •来自加拿大的10名收购目标的美国•来自加拿大的10个目标收购者位于世界其他地方•来自美国的15个收购者的目标位于加拿大•来自美国的40个目标收购者位于世界其他地方•来自加拿大世界其他地方的10名收购者•来自世界其他地方的65名收购者，总部设在美国的目标 第1部分：游戏状态 面对严峻的逆风，跨境交易制定者正在向前迈进。 2022年是PE交易有记录以来最艰难的年份之一，交易量和价值都受到通货膨胀飙升，借贷成本上升，地缘政治中断以及日益紧缩的影响。 外国投资审查。到2023年，这些不利因素导致总PE交易价值 进一步平淡，交易量也未能恢复。在2023年第三季度，宣布了1,949笔PE交易根据Mergermarket的数据，全球最低自2015年第四季度以来的季度总额（1939）。 交易制定者已经证明了自己在 面对所有这些动荡。我们调查中将近四分之三的参与者（74％）参与其中 在过去的12个月中，有1-3笔跨境交易，而另外15％的人参与了4-6笔国际交易。在过去的一年中，一小部分（5％）参与了10笔或更多的交易。 专注于行业，技术，媒体和电信（TMT）是迄今为止所有地区最大的交易产生者：43％的受访者表示，他们最近的跨境交易的目标主要在TMT行业。 加拿大的交易制定者显然更有可能在其最新的跨境交易中针对能源，采矿和公用事业（EMU）公司（25％，而美国的受访者为9％，而世界其他地区的受访者为7％）。 与此同时，交易制定者正在广泛投放网络，并且是我们调查中涵盖的所有13个行业中唯一针对公司的受访者。 在大多数情况下（所有调查参与者中的60％），受访者的最新目标的企业价值落在1亿美元至2.5亿美元的范围内。另有23％的人报告了他们最近的企业价值 目标在2.5亿美元至5亿美元之间。 英国风格的卖家友好功能 大部分受访者表示，他们已经观察到最近交易中出现的英国式并购交易的几个特征。这对收购方很重要，因为英国式的条款往往对卖方有利。相比之下，美国式协议通常为买方提供更大的风险保护。 更详细地查看数据，所有受访者中有57％表示，他们在最近的至少一项交易中观察到了符合数据室而不是披露时间表的陈述和保证（R＆W）。在加拿大受访者中，这一比例上升到近三分之二(65%)。与此同时，51%的受访者提到在至少一笔交易中使用“锁箱”机制(英国实践中很常见)。此外，卖家的短期非竞争期（47％）和零保留/托管（43％）也是英国风格的卖家友好特征，似乎更加普遍。 安德里亚说：“知识产权驱动的收购需要一种独特的尽职调查和风险分配方法。” 交易驱动因素 我们的调查显示，在过去12个月中，知识产权（IP）的收购是最重要的交易动机。这与以下事实大致相符：受访者最近的大部分收购都集中在知识产权丰富的TMT行业。 DentonsPE集团全球联席负责人，Dentons全球董事会成员Johnson。“有必要进行密切的对话，以了解商业价值是否以目标员工的技能或专业知识为基础，以专利和商标，商业秘密或专有技术为基础，因为这些组合将极大地影响交易的方式。” 超过四分之一的受访者(27%)认为知识产权收购是他们的主要动力，另有20%的受访者认为知识产权收购是他们的主要动力。紧随其后的是拓展新的增长市场(第一选择的22%)和追求数字化转型(18%)。 几乎同样多的受访者(68%)表示，他们应该在总体上分配更多的时间进行尽职调查。在当前的气候下，决定优先考虑什么并不容易，特别是在地缘政治和宏观因素越来越起作用、资源越来越紧张的情况下——不止一个受访者指出了这一点。 经验教训：交易后整合和结算前尽职调查 最大的份额（70％）表示，他们希望他们更加重视交易后的整合。“这将有助于我们更好地理解产生收入的挑战，”一家总部位于美国的PE公司的董事总经理说 “在上一笔交易中，时间管理是一个问题。我们正在处理监管和加息的不确定性。由于这些不确定性，分配给尽职调查和准备法律文件的时间减少了，”美国收购公司的董事总经理说最近在巴西进行了跨境投资。 加拿大的跨境投资。“。我们没有分配足够的时间来整合目标我们可能失去了创造更多收入或专注于新解决方案的机会。” 30%加拿大受访者表示他们的最后一笔交易将受益于聘请具有目标专业知识的第三方顾问市场或行业-远低于美国和其他全球受访者（55%）。 匆忙进行尽职调查可能会付出高昂的代价-一家英国收购公司的合伙人最近在美国进行了跨境投资，强调了这一点：“有很多信息可能我们可能不得不接受比公司价值更高的估值。” 考虑到交易制定者面临的巨大时间压力，超过一半的人可能并不奇怪说他们希望他们寻求第三方顾问的帮助。“我们应该聘请了解当地市场监管限制和整体状况的专家，”一家瑞士私募股权公司的董事总经理表示，该公司最近在加拿大进行了跨境投资。“在我们面临监管障碍之前，他们本可以为我们提供见解。应对环境尽职调查挑战应该是优先事项。“有趣的是，加拿大受访者（30％）比美国和其他全球受访者（55％）表示，他们的最后一笔交易将受益于聘请在目标市场或行业具有专业知识的第三方顾问。 将更多的重要性放在持续员工的激励设计上是由受访者的总体比例最小(15%)，尽管加拿大的交易制定者显然更有可能引用这一点(30%，而在加拿大的同行中只有13%美国和世界其他地方）。一家最近收购了一家荷兰公司的美国收购公司的合伙人解释说，人才保留可以很简单地与目标进行更好的沟通：“许多才华横溢的员工担心工作安全。如果我们在交易完成后向他们保证他们在组织中的职位，这是可以避免的。” 第二部分：激励结构 激励和收益在维护交易方面发挥着越来越重要的作用-区域方法存在一些明显差异。 激励措施在降低任何收购风险中起着至关重要的作用。但是没有一种适合所有人的方法。此外，我们的调查显示，确保交易对手在游戏中拥有皮肤的方法具有明显的地区性-可能在买家和卖家之间造成期望差距。 “近年来，激励结构占据了中心位置，在最大限度地减少与收购相关的固有风险方面发挥了关键作用。但是，重要的是要认识到没有通用的公式，”Detos加拿大公司集团国家实践小组负责人，该公司国家管理委员会成员DaShea警告说。“这种方法必须适应每笔交易的独特情况-因此与知识渊博的法律团队合作的重要性。." 在赞助商控制目标公司的交易中，所有地区45%的受访者表示他们总是需要管理层展期或再投资。但最大的受访者(54%)表示，这一决定在很大程度上取决于目标或管理团队的形象。 有趣的是，加拿大的调查参与者在这方面最不直言不讳，并且更有可能根据每个案例的是非曲直权衡管理展期的必要性：只有35％的加拿大受访者总是需要管理展期 在需要滚动或再投资的情况下，您的最小股本滚动规模是多少 在本财年的平均交易中，包括管理名册或再投资，发起人最有可能接受以下哪种类型的股票/股票？（选择一个） 或再投资，相比之下，48%的美国受访者和47%的世界其他地区受访者。 本财年平均交易中的“参与优先股”，包括管理滚动或再投资。下一个最受欢迎的反应是具有固定累积股息的优先股（28％），其次是具有两次下跌或其他多次清算优先权的优先股（19％）。普通股(8%)和非参与优先股(6%)明显失宠。 在需要管理层展期或再投资的情况下，最大比例的受访者(45%)预计关键或高度参与的管理集团将贡献交易收益的15%-20%的股权展期，而另有35%的调查参与者要求20%-25%的股权展期。 与美国（42%）或世界其他地方（43%）相比，加拿大受访者参考“参与优先股”（20%）的可能性要小得多。 交易制定者（40％）参考具有二次探底或其他多重清算偏好的优先股，而美国和世界其他地区的受访者分别只有20％和13％。这可能表明加拿大对陷入困境的公司的交易更加关注，收购方可以推动买方友好条款。 展期要求在某种程度上取决于买方所在的地区。 加拿大赞助商比他们的同行更有可能接受10%-15%的较小的最低股本卷，而美国交易制定者是最有可能寻求15%-20%承诺的群体。 与此同时，来自世界其他地方的买家更有可能推动更高的滚动百分比，在15%-20%或20%-25%的范围内。 根据受访者的最大比例(39%)，赞助商最有可能采取 激励池 为激励目标公司的管理层和员工预留股权池是私募股权收购的关键因素。在我们的调查中，不到一半的受访者(49%)表示，在他们的控制交易中建立的管理层和员工股权激励池的平均规模超过目标公司总股本的15%。另有47%的人表示，股权池为10%-15%。 几乎所有受访者都表示，他们的投资组合公司向非创始人首席执行官提供目标股权(99%)， 以及CFO（95％），在大多数情况下，也是独立董事（87％）