并购尽职调查的最佳实践

从技术到ESG，交易制定者必须为更广泛和更深入的审查做好准备 Contents 前言和主要发现3 第2部分：投资银行看到许多公司8没有为上升的审查做好准备 第3部分：无摩擦尽职调查的技术关键12 Methodology 在2023年第四季度，SRSAcqiom与Mergermaret合作，对总部位于美国的投资银行（IB）的150名高级管理人员进行了调查。在调查参与者中，有50个代表管理资产（AUM）高达5亿美元的精品IB；50个代表中型IB，AUM在5亿美元至10亿美元之间；50个代表大型IB，AUM超过10亿美元。50个受访者的这些子集中的每一个均分在IB之间，这些IB在过去12个月中参与的私人目标交易中主要在买方（25）和卖方（25）工作。 前言：深入挖掘 关键发现 尽管通货膨胀率在2023年有所下降，主要经济体的增长有所上升，但投资者普遍的风险厌恶情绪意味着并购活动被抑制。 尽职调查需要更长的时间：几乎 私募股权基金警惕较高的杠杆成本，专注于投资组合优化，附加业务和公私交易。与此同时，公司利用减少的竞争来追求具有良好创造价值潜力的收购，将全球并购的平衡转向战略。 三分之二的受访者(64%)表示，与大流行前的经历相比，现在完成典型的并购交易的尽职调查需要更多的时间，超过一半的受访者(58%)表示平均需要1-3个月 几乎一半的受访者（44%）表示，典型的并购交易现在需要5 - 6个月的时间，从最初的信息共享到完成。 尽职调查反过来发展，交易制定者不仅关注核心财务，法律和运营方面，而且还针对公司的战略转型潜力。这在新技术和高质量数据的推动下，无所不包的方法要求投资者进一步剥离以了解目标的真实价值。而同时更彻底的审查延长了尽职调查过程，更精确的公司评估是受欢迎的结果。 审查信息存在最大的障碍：我们的受访者在他们参与的最新买方交易中面临的最大挑战是对收到的信息进行审查，前两名投票中有31%的人，主要是被调查的最大的IB (48%)。不可靠/不清楚的数据，总体引用了25%。 本研究探讨了投资银行（IB）如何在现代尽职调查的背景下适应这些发展。 监管审查将影响并购：几乎一半的受访者预计，与美国反垄断规则和外国直接投资（FDI）相关的监管审查（分别为46％和45％）将使下一次尽职调查变得更加复杂12 - 24个月。 技术是当今交易的支柱：在过去的12 - 24个月中，受访者组织的并购尽职调查流程发展的最值得注意的方式是纳入了更多的技术工具，80％的人引用了该工具，这是迄今为止最大的份额。 VDR是尽职调查的命脉：最大份额的两种技术受访者认为在简化尽职调查方面最有益的是虚拟数据室(前两位投票的51%)和项目管理软件(50%)。 第1部分：尽职调查的负担越来越大 大流行后的时间表旷日持久大约一半的受访者（44％）表示，典型的交易需要5-6个月才能完成，尽管这取决于交易规模。精品IB往往更快地完成交易，46%的人在3-4个月内完成交易。中型和大型IB通常会经历更长的时间，其中34％的大型IB需要至少6个月的时间，这反映了它们处理交易的复杂性。 一家中型IB的董事总经理强调了越来越多的风险需要考虑的角度，说：“大多数团队都会全面审查技术风险和网络威胁。关于纠正任何威胁的成本的讨论也会持续更长的时间。” 此外，近三分之二(64%)的IBs报告说，现在的尽职调查比大流行前需要更长的时间。这可能导致在不使用 以统一费率定价作为尽职调查的供应商过程变得更加漫长。 这种变化的程度是显著的，58%的人表示平均1 - 3个月的延长。这种趋势在中型和大型IBs中尤为明显，其中25%和27%，分别报告3 - 6个月的延期。然而，Boutique IB已经看到了更多温和增长，35%的人只注意到了几周。 与您在大流行前的经历相比，在您参与的典型并购交易中，完成尽职调查需要更多、更少或相同的时间吗？（选择一项） 较小的IBs的平均费用较高 所需尽职调查的深度和范围——以及最终的成本——以及是否需要额外的第三方专家——取决于收购的感知风险和战略重要性。 大多数受访者（72％）表示成本在总交易费用的1％-3％之间，尽管这里存在相当大的差异。超过四分之一(26%)的大型IBs报告的尽职调查费用低于总成本的1%，这取决于他们建议的交易规模。相比之下，几乎所有中型IB（96％）都与大多数公司保持一致，而精品IB通常会看到更高的相对费用，40％的报告成本在3％-5％之间，而8％的报告成本超过5％。 所需尽职调查的深度和范围——以及最终的成本——以及是否需要额外的第三方专家——取决于收购的感知风险和战略重要性。 敏捷IBs充分利用技术采用在过去的两年里，新技术在塑造方面发挥了最大的作用。 各种规模的IB的尽职调查流程-80％的受访者报告说，他们在过去12-24个月中采用这些工具是其工作流程中最明显的发展。 整合了更多的技术工具 “结合更多技术是我们最近的重大变化之一。我们希望创建一个强大的生态系统并与之竞争 一家IB精品店的董事总经理说：“随着大型公司的发展，技术的逐步增强正在对此有所帮助。” Boutique IB在最近的技术采用方面领先94%，而中型IB为76%，大型IB为70%。 利用现有的内部专业知识 第三方参与解决更详细的评论在过去两年中，49%的受访者 减少内部资源或内部专业知识的分配25% 采用了更详细的尽职调查方法，例如将网络安全和IT分离为单独的审查。此外，47% 现在更依赖第三方服务提供商，45%更广泛地利用内部专业知识。 与中型（30％）和精品IB（16％）相比，大型IB更倾向于聘请内部专家（44％）。这与外包趋势有关；40％的大型银行报告增加了第三方安排，而中型和精品银行分别为50％和52％。 “我们认为有必要聘请第三方提供商进行一些评估。复杂的细节被认为对估值很重要，特别是当它与可持续性相关时。我们还使用外部服务来按时完成工作，”一家中型IB的董事总经理说。 结合更多技术是我们最近的重大变化之一。我们希望创建一个强大的生态系统，并更有效地与大型公司竞争。 IB精品店董事总经理 审核信息和ESG当前最大的障碍 大约三分之一的受访者(31%)强调审查信息是他们最大的两个买方挑战之一。平等份额将内部ESG专业知识不足作为关键挫折。 大型IB觉得审查信息的挑战更加尖锐；48%的受访者认为这是一个前两个挑战，而18%和28%的中型和精品IB分别是。最大的受访者也更有可能 引用缺乏内部ESG专业知识（38％，中型和精品IB分别为30％和24％），尽管这显然是所有受访者的障碍。 这种内部资源的缺乏是相对的--坚持更高标准处理更大交易的大银行面临更大的要求。“。特别是在大流行之后，ESG尽职调查已大大增加。公司也在ESG审查上花费更多的钱。他们优先考虑ESG，因为它也承诺长期可持续的回报，”一家大型IB的董事总经理补充道。 组织从目标收到的文件所需的时间和精力 不可靠的数据统计尽职调查RisingESG-related literationmakesitimportantforacquiporerstothroughevaluateESGrisksduringduringduedriv调查.Thisgrowingpressure 关于目标的不完整信息 正在推动顾问扩大其内部团队，尽管ESG数据跟踪和报告的相对不成熟，特别是在私营企业中，阻碍了尽职调查。 “ESG和商业活动的数据通常不可靠。我们无法有效跟踪整个价值链的可持续性进展。我认为数据不可靠性挑战将在可预见的未来继续存在，”精品IB的董事总经理说。 数据漏洞影响超过ESG指标。四分之一的受访者认为不可靠的数据是前两个挑战 较小的IB（28％）从事较小的交易涉及早期治理成熟度中的目标。 第二部分：投资银行看到很多CompaniesUnpreparedforRisingScrutiny 大型IBs优先考虑人力资源评估在财务评估之后，36%的受访者强调技术尽职调查是他们最关注的两个领域之一，涵盖了对目标的技术资产、软件、知识产权和IT系统可扩展性的评估。这是确定关键收购后集成或升级技术系统时的潜在障碍。 大流行强调了财务勤奋 目标审查的范围和深度已经扩大；然而，验证公司的财务报表仍然是尽职调查的关键。因此，42%的受访者表示，就时间和资源而言，财务评估是他们过去12个月中最重要的两个尽职调查重点之一。 大流行后，深入挖掘金融的重要性被放大了，其标志是采用了EBITDAC的概念(扣除利息、税项、折旧、摊销和冠状病毒前的收益)。 值得注意的是，与中型（44％）和精品店（38％）同行相比，大型IB不太可能（26％）说交易制定者优先考虑 过去12个月的技术尽职调查。这也许反映了技术审查长期以来一直是大型交易的优先事项，并且已经成长为尽职调查流程的完全集成部分。 一家大型IB的董事总经理分享说，许多企业仍在努力应对这些压力：“许多公司无法应对宏观条件的突然影响，包括货币波动，全球通胀和经济困境。在尽职调查中审查这些因素增加了复杂性。” 相反，大型IB更有可能将人力资源作为重点领域（30％，而中型和精品IB分别仅为16％和12％）。 技术评论尽职调查最繁重的方面 在尽职调查的各个方面中，31%的受访者表示，在典型的并购交易中，技术评估要达到足够高的标准是迄今为止成本最高、工作量最大的，排在第二位的财务尽职调查(21%)之前。 主要在买方工作的受访者比卖方同行更有可能将运营尽职调查作为尽职调查中资源最密集的方面（分别为20％和13％）。这是有道理的，因为在合并的情况下，运营尽职调查对于了解目标是否合适是必要的。 在卖方方面，21%的受访者表示网络安全尽职调查在资源方面是一个挑战，而只有9%的买方受访者同意这一点。这表明供应商需要将公司作为一项安全投资，并采取强有力的控制措施来保护关键资产。 IBs报告许多公司装备不良进行ESG尽职调查 超过三分之一(35%)的受访者表示，他们最有可能聘请第三方顾问协助进行ESG尽职调查，其中技术(27%)和网络安全(17%)是下一个最受欢迎的回应。 “尽管ESG数据管理被认为是业务活动的关键部分，但许多公司没有成熟的战略来管理ESG信息。分散的信息可能导致更复杂的尽职调查过程，“中型IB。 在接下来的12-24个月中，您预计与环境、社会和治理(ESG)问题相关的尽职调查将受到多少审查？(选择一项) 大型IB比中型（30％）和精品（22％）同行更有可能（52％）与第三方进行ESG尽职调查，这反映了大型企业所期望的更高的治理标准。 尽职调查变得越来越复杂 大多数受访者（63%）预计尽职调查在接下来的时间里会变得更加复杂 12-24个月，另有33%的人预测复杂性会大幅增加。 几乎所有的受访者(96%)都希望ESG尽职调查会受到更多的审查。 一家中型IB的董事总经理。“一些 公司在宣布绿色证书方面树立了一个非常糟糕的榜样，这意味着总体上将会有更多的审查。" 由于网络安全的前景相似 勤奋；几乎所有受访者（98％）预计在未来12-24个月内进行更严格的审查。安装网络威胁和商业模式的数字化强调了密切评估目标安全性的必要性。 您预计在未来12 - 24个月内，与美国反托拉斯规则相关的监管审查将在多大程度上使并购尽职调查流程复杂化？（选择一个） 政府干预将加剧 在现任美国政府的领导下，联邦贸易委员会和司法部一直在进行更为严格的反托拉斯监督。在接下来的12-24个月中，46%的受访者预计美国竞争监管机构的审查将使并购尽职调查过程变得更加复杂。另有44%的受访者表示，这至少会使尽职调查复杂化。大型IB表现出最大的担忧， 该队列中有64％预测严重的并发症，而中型和精品IBs分别为42％和32％。 一个主要的挑战是机构对特定交易的不可预测的观点。“美国的反托拉斯规范可能有些模棱两可。与合并控制和合并行为有关的期望不是很具体，” 大型IB