机构间协议模板草案

免责声明：本模板机构间协议不能替代独立的专家意见，各方必须确保他们在使用本文件之前已经采取了适当的法律、财务和技术建议。SFT及其法律顾问对其他各方使用本文件所造成的损失均不承担任何责任。 TABLEOFCONTENTS 条款页码 1定义和解释12术语33原则和关键目标34管理局的承诺35成本、收入和资金46权威代表57TheLEADAUTHORITY68决策69项目管理610签订合同等的授权。711负债712知识产权713补救814争议解决815WITHDRAWAL916终止1017保密性和公告1118信息自由1219担保1320无代理或合伙1321完整协议1322不一致性1423SEVERANCE1424WAIVER1425修订1426管辖法律和司法管辖区1427NOTICES1428GENERAL1529COUNTERPARTS1530成本15附表18第1部分-协作原则18 AGREEMENT between (1)[PARTY1];(2)[第2条]；and(3)[PARTY3]一起“当局”WHEREAS: (A)就当局之间日期为[的谅解备忘录而言](the"MOU“)，当局已共同采购并同意管理一项项目的合同，该项目涉及在[](the"项目“)；以及(B)除谅解备忘录的条款外，当局已同意根据本协议的条款共同实施本项目。 已同意如下： 1定义和解释 1.1在本协议中： “数据保护法“是指根据本协议不时与数据保护和个人数据处理有关的任何法律，包括但不限于上述一般性： 2018年数据保护法 《通用数据保护条例》（EU）2016/679（在英国国内法中保留，并根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订）和《数据保护、隐私和电子通信（修正案等）（欧盟退出）条例2019/419》修订的范围内）；和《2003年隐私和电子通信（EC指令）条例》（在英国国内法中保留，并根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订）和《数据保护、隐私和电子通信（修正案等）（欧盟退出）条例2019 / 419》修订）。 “委托事项“是指领导当局有权根据第8.1条代表当局决定和执行的事项； “财政年度“指自任何一年的4月1日开始至次年的3月31日结束的期间； “知识产权“是指任何和所有专利，商标，商标名称，版权，精神权利，设计权利，数据库权利，专有技术以及所有或其他知识产权，无论是否已注册或能够注册，是否在英国或世界任何其他地方存在，以及与之相关的所有或任何商誉，以及申请注册的权利； "领导权限"是指[ “Material“是指管理局创建、使用或提供的与本协议有关的所有数据、文本、图形、图像和其他材料或文件（除非在首次使用或提供之前，管理局通知其他人其提供的数据、文本不在本定义范围内）； “预留事项“是指领导机关无权决定或执行的事项，但应保留给相关机关根据第8.1条作出的决定；和 “供应商“是指[]作为被指定签订特许权合同的中标人，将安装、运营和维护与项目相关的电动汽车充电基础设施网络；和 “苏格兰运输”指苏格兰政府执行机构为电动汽车基础设施基金下的项目提供资金。 除非有相反的意图，否则谅解备忘录中规定的词语、表述和解释性引用在本协议中具有相同的含义。 1.2 1.3对条款和附表的引用是指本协议的条款和附表。 1.4本协议中的标题仅为方便而插入，在解释本协议时应忽略。 1.5本协议中对任何种类的文件（包括本协议）的任何引用均指不时修订或更改或补充或更新或替换的文件。 2术语 2.1本协议应在开工日期生效，并应继续对当局有效，直到以下最早发生： 评论[BurnPaull2]:起草注释-当局可能希望在此处明确和突出地表达特定于当局或项目的目标。 当局同意根据本协议的条款共同管理供应商对项目的交付。 在合作中，当局同意他们将根据合作原则开展项目。 评论[BurnPaull3]:起草注释-当局应考虑他们是否可以采购其他EVI的协议。 4.1当局同意并承诺根据本协议的条款对本项目作出承诺，并且不委托和/或承担任何寻求或将采购交付与本协议条款之外的项目范围内相同或类似服务的采购和/或项目，除非： 4.1.1本协议已根据第2条终止；或 4.1.2当局获得其他当局的书面同意 5成本、收入和资金支出5.1根据本协议，只有牵头当局有权代表当局承担支出或收取收入，这应该根据项目文件或当局之间不时达成的协议进行。5.2当局可以不时同意向与项目有关的支出提供[相等的]财政捐款，此类捐款应支付给牵头当局。Income5.3根据特许权合同，供应商应向当局支付的所有款项均应支付给牵头当局。5.4牵头机构有权提取所有苏格兰运输赠款资金，任何机构有权代表每个机构获得与项目有关的资金。5.5项目的所有收入均应按照第条的规定用于支出。5.1以上或应由当局[平等]分享。Accounts5.6应要求牵头当局编制账目，包括根据本协议从苏格兰运输部收到的任何支出、收入或赠款的详细信息(“Accounts“)在项目过程中的每个财政年度。5.7牵头机构应:5.7.1在帐目中真实完整地记录上一个财政年度的所有相关付款；和5.7.2在每个财政年度结束后的[五个]个工作日内，向其他当局提供：(a)该期间的未经审计的帐目，以及该等帐目符合本第5条的证明；以及 评论[BurnPaull4]:起草注释-本条款假定支出、收入和账户的基本头寸。 它假定当局之间的账目将每年核对一次。 当局不妨增加以下方面的规定: -更经常的定居点；-牵头机构收取费用/报销以支付其履行牵头机构职责的合理成本和开支;-牵头机构在发生支出之前收到款项；和/或-其他项目特定元素 Theagreementassumesbelow(Clause5.4)thattheLeadAuthoritywillbeabletodrawdownTransportScotlandfundingfortheProject.Thatwillbearelevantconsiderationforhowcostsaresettledbetweentheparties. (b)Areconciliation statementidentifyingthebalanceduefrom or owingto eachAuthoritysuchthatanynetprofitsorlossesintheAccountsareshared[equally]betweentheAuthorities. 当局特此同意与账目有关的任何分歧，包括但不限于： 评论[BurnPaull5]:如果增加更多的责任,当局可能希望考虑一个代表是否合适,或者每个当局应该有多个代表。 6.1各管理局应任命一名管理局代表,并应在开工日期之前以及任何新的管理局代表被任命时将其管理局代表的身份通知其他管理局。 评论[BurnPaull6]:起草注释-7.2中的列表应根据需要扩展，并考虑项目的具体情况。 7.1当局联合和各别行事，自开工日期起任命[]成为履行与授权事项有关的职能的牵头机构，这些职能应代表当局执行。[]同意根据本协议的条款和条件以该身份行事。 9.1牵头机构应编制并保持最新的项目管理项目计划、工作计划、资源计划和年度预算(“项目文件”). 9.2TheProjectDocumentsshallbesenttotheAuthoritiesindraftformforcommentwhenfirstpreparedandonthemakingofanyupdateoramendment,whoshallrespondwithany 在[一个月][或当局之间以书面形式商定的]期限内发表评论。 9.3牵头当局应接收并考虑各当局对项目文件的意见，并应准备一份拟议的最终版本，送交当局批准，当局应在[一个月][或当局之间以书面形式商定]的期限内作出回应。9.4Ifthe Project Documents,or any updated or amended version of the Project Documents,are notapprovedbyalloftheAuthoritiesthenthedisagreementshallberesolvedinaccordancewithClause14.9.5TheProjectDocumentsshallformaninstructionfromtheAuthoritiestotheLeadAuthoritytocarryouttheProjectasdetailedintheProjectDocuments.TheLeadAuthoritiesshallactinaccordancewiththeProjectDocumentsatalltimes.10签订合同等的授权。10.1除非当局之间书面同意，否则任何当局均无权代表任何其他当局订立任何合同。10.2根据本协议，牵头机构可以代表有关项目的当局与第三方进行沟通，但他们必须在任何此类沟通中明确表示，他们是代表当局这样做的。11负债11.1任何当局都不对其他当局承担任何责任，因为在项目工作期间，任何当局官员的任何行动或疏忽可能导致其他当局遭受的任何损失。12知识产权12.1以[]，每个管理局将在其材料中保留所有知识产权。12.2各权威机构将授予所有其他权威机构非独占、永久、不可转让和免版税的许可，以使用、修改、修改和开发其材料，用于项目产生的任何目的，无论颁发许可的权威机构是否仍是本协议或本项目的一方。12.3在不影响第12.1条的情况下，如果一个以上的机构出于任何原因在材料的任何方面拥有或拥有法律或受益权或权益（包括没有一个机构可以证明其在没有一个或多个其他机构的帮助下独立提供或创建相关材料），对相关材料做出贡献的每个当局将向本协议的所有其他当局授予非排他性， 评论[BurnPaull8]:起草注释：插入分配或许可IP的任何文档（例如。特许权合同、与苏格兰交通局的融资协议)视情况而定 永久的、不可转让的、免版税的使用和利用此类材料的许可，就好像所有其他当局都是该材料的唯一所有者一样。 12.4为避免疑问，根据本协议许可任何知识产权的任何机构将拥有继续使用许可知识产权的非排他性永久权利。 12.5EachAuthoritywarrantsthatithasorwillhavethenecessaryrightstograntthelicencessetoutinClauses12.2and12.3inrespectoftheMaterialtobelicensed. 12.6各当局应赔偿其他当局因第三方因使用该当局的知识产权而侵犯其知识产权而引起的任何争议或诉讼而造成的任何损失。 评论[BurnPaull9]:起草说明-特别是在当局在其他项目上合作的情况下，他们可能有他们希望包括的替代补救/争议程序。 13.1在任何时候，任何当局("第一权限")可以在其他当局(“第二权威”)通知(a"默认通知"），声称该管理局未能遵守其在本协议下的义务，列出任何建议的补救行动以及送达通知的管理局由于所谓的失败而遭受或可能遭受的任何损害。 13.2第二当局应有十四天的时间向第一当局送达答复(a“反通知”)，就失责通知所载的每一事项，列出补救指称的失责的建议，并补偿第一当局因失责而遭受或可能遭受的任何损失，或该指称失责有争议的原因。 13.3在收到反通知后的十四天内，第一当局应向第二当局送达承兑(a“验收通知")theanyproposalscontainedintheCounternoticeinsofarastheproposalsareacceptedbytheFirstAuthority,andmaysendanoticeofdispute(a"争议通知“)如反通知所载第一管理局不接受的任何提案，就第一管理局不接受的每项提案列出，为什么认为它是不可接受的。 13.4如果反通