山西证券：2023年年度报告

二零二四年四月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司董事长侯巍先生、总经理王怡里先生、财务负责人汤建雄先生及会计机构负责人张立德先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。会议应参加董事11名，实际参加董事11名。没有董事、监事及高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年末总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异；本报告中涉及的对行业发展的前瞻性描述仅为公司的分析与判断，敬请投资者注意投资风险。 公司所处金融行业。公司面临的重大风险主要包括政策性风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等。公司通过建立健全内部控制体系和风险管理体系，确保在风险可测、可控、可承受的范围内稳健、持续发展。 公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中具体分析了公司经营活动面临的风险以及应对措施，敬请投资者查阅。 目录 第一节重要提示、目录和释义..................................................1第二节公司简介和主要财务指标................................................5第三节管理层讨论与分析.....................................................29第四节公司治理............................................................62第五节环境和社会责任......................................................103第六节重要事项...........................................................106第七节股份变动及股东情况..................................................128第八节优先股相关情况......................................................134第九节债券相关情况........................................................135第十节财务报告...........................................................140 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他相关文件。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、各单项业务资格 六、公司历史沿革 公司前身山西省证券公司成立于1988年，注册资本1,000万元，为中国人民银行山西省分行全资子公司，是国内最早成立的证券公司之一。 1998年12月，经中国证监会批准，国信集团（原山西省信托投资公司）联合其他5家股东将山西 省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本2亿元。 2001年2月16日，经中国证监会批准，山西证券有限责任公司与省内五家信托公司的证券类资产合并重组，并实施增资扩股，注册资本10.25亿元。 2006年7月，经中国证监会批准，国信集团在受让本公司其他8家股东22,120万元股权基础上，增资27,880万元，公司注册资本变更为13.038亿元，股东变更为10家。2006年8月18日，完成工商登记变更。 2007年，国信集团分别将持有的本公司30,000万股权和4,600万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司5,000万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。 2008年1月18日，公司收到中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100号），同意本公司整体变更为股份有限公司。2008年2月5日，完成工商变更（注册号为140000100003883），更名为“山西证券股份有限公司”，注册资本20亿元。 2009年7月，公司与德意志银行在中国合资设立证券公司——中德证券有限责任公司。根据中国证监会2008年12月29日下发的《关于核准设立中德证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]1465号），中德证券注册资本为人民币10亿元。其中本公司持股比例为66.7%，德意志银行持股比例为33.3%。 2010年10月19日，公司上市首发申请获中国证监会批准。11月1日，公司首次公开发行人民币普通股股票39,980万股。11月15日公司股票正式在深交所挂牌上市，股票代码002500。11月24日，完成工商登记变更，注册资本变更为23.998亿元。公司注册地点、法定代表人、营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码未发生变更。 2011年2月9日，公司收到中国证监会《关于对山西证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2011]52号），7月7日，公司全资子公司龙华启富完成工商登记。2018年1月，根据中国证监会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关要求，龙华启富整改为本公司私募投资基金子公司，更名为山证投资有限责任公司。2022年6月，山证投资的注册资本由10亿元减少至8亿元。 2011年4月，公司拍卖竞得大华期货有限公司7.69%股权后，持有大华期货100%股权。2011年8月24日，大华期货完成工商变更登记，注册资本变更为3亿元人民币。2012年2月，大华期货收到上海证监局《关于核准大华期货有限公司变更住所的批复》，住所由“重庆市渝中区较场口88号得意世界18楼”变更为“上海市浦东新区源深路1088号7楼”，其他登记注册信息未发生变化。2013年7月23 日，公司通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并大华期货，大华期货依法注销法人资格。2013年10月28日，经北京市工商行政管理局核准正式更名为“格林大华期货有限公司”，注册地北京，注册资本5.8018亿元，为本公司全资持有。吸收合并后，公司注册资本变更为25.1872亿元。2017年7月，格林大华期货注册资本增加为8亿元。2021年12月，格林大华注册资本增加至10亿元。2022年12月，格林大华注册资本增加至13亿元。 2015年12月21日，公司收到中国证监会《关于对山西证券股份有限公司向香港子公司增资的无异议函》（机构部函[2015]3263号）。实施增资后，本公司直接持有格林大华期货（香港）有限公司90%股份，通过格林大华间接持有格林大华期货（香港）有限公司10%股份。同时，格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司。英文名称由“GELIN DAHUA FUTURES (HONG KONG)LIMITED”变更为“SHANXI SECURITIES INTERNATIONAL FINANCIAL HOLDINGS LIMITED”。2020年12月，山证国际完成股权结构调整，山西证券直接持有山证国际100%股份。 2016年1月20日，根据中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873号），公司非公开发行股票新增股份31,000万股上市。2016年2月24日，公司完成工商执照变更，注册资本由25.1872亿元变更为28.2872亿元。 2016年9月2日，公司原控股股东山西国信向山西金控无偿划转所持全部本公司股份。山西金控直接持有本公司860,395,355股股份，持股占比30.42%，同时通过其子公司山西信托间接持有本公司11,896,500股股份，持股占比0.42%，合计持有本公司872,291,855股股份，合计持股占比30.84%。山西国信不再持有本公司股份，本公司控股股东由山西国信变更为山西金控，本公司实际控制人仍为山西省财政厅。2020年12月30日，山西信托通过深交所系统以大宗交易方式，将其持有的本公司15,465,450股转让给山西金控，山西金控直接持有本公司股份1,140,374,242股，持股占比31.77%。山西信托不再是本公司股东。 2018年12月28日，公司新设另类投资子公司山证创新投资有限公司，注册资本10亿元，从事投资管理与资产管理业务。2021年3月，山证创新注册资本增加至15亿元。2022年6月，山证创新注册资本增加至17亿元。 2020年3月13日，公司新设金融科技子公司山证科技（深圳）有限公司，注册资本2亿元。山证科技的业务范围限定为向母公司提供信息技术服务，未经证监会备案不为其他金融机构提供信息技术服务。 2020年4月29日，公司收到中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕722号），核准公司向原股东配售848,617,545股新股。经深交所同意，公司本次配股共计配售761,046,394股人民币普通股，并于2020年7月10日上市。2020年8月12日，公司完成工商登 记变更，注册资本由28.2872亿元变更为35.8977亿元。 2021年5月18日，公司收到中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2021〕1700号），核准公司通过设立山证（上海）资产管理有限公司从事证券资产管理、公开募集证券投资基金管理业务，同时核准公司自身减少证券资产管理、公开募集证券投资基金管理业务。公司资产管理子公司于2021年11月9日取得工商营业执照，注册资本5亿元人民币。公司于2021年11月10日完成工商营业执照经营范围变更。 七、公司组织机构情况 1.公司组织机构 公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，努力构建科学完善的法人治理结构，规范运作，建立符合公司经营管理需要的组织架构和运行机制。 根据公司经营工作需要，结合业务发展实际，公司对部门设置调整如下： 注：根据整体发展规划和经营管理需要，公司第四届董事会第十五次会议同意将董事会下设的“战略发展委员会”更名为“战略与ESG委员会”，并明确相关职责。 2.境内外重要分公司 截至本报告披露日，公司共设立经纪业务分公司19家,其中山西省内12家，上海、北京、深圳、河南、青岛、江苏、湖南各1家，设海南自营分公司1家，设上海资产管理分公司1家，具体如下表： 3.境内外控股子公司、参股公司 4.证券营业部数量和分布情况 截至本报告披露日，公司拥有证券营业部102家，其中山西省内55家，上海3家，北京3家，深圳3家，重庆2家，西安2家，济南、绍兴、宁波、淄博、天津、石家庄、福州、武汉、大连、无锡、焦作、濮阳、南宁、广安、常德、沧州、沈阳、银川、哈尔滨、德州、柳州、海口、昆明、杭州、成都、苏州、洛阳、新乡、厦门