复旦复华：上海复旦复华科技股份有限公司2023年年度报告

公司简称：复旦复华 上海复旦复华科技股份有限公司2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人宋正、主管会计工作负责人周驰浩及会计机构负责人（会计主管人员）周驰浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币5,962,951.73元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-166,355,206.97元。因公司母公司报表中期末未分配利润为负，故拟定公司2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示无 十一、其他□适用√不适用 目录 第一节释义...............................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标...........................................................................................................5第三节管理层讨论与分析.....................................................................................................................11第四节公司治理.....................................................................................................................................48第五节环境与社会责任.........................................................................................................................66第六节重要事项.....................................................................................................................................72第七节股份变动及股东情况...............................................................................................................113第八节优先股相关情况.......................................................................................................................118第九节债券相关情况...........................................................................................................................119第十节财务报告...................................................................................................................................120 备查文件目录载有公司董事长、财务负责人和会计主管人员盖章的会计报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 五、公司股票简况 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 上述2021年、2022年调整后数据及2023年数据，系经会计政策变更调整和重大会计差错更正及追溯调整后的金额。详见第六节五、（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明和第六节五、（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明。 归属于上市公司股东的净利润变动原因主要系公司子公司上海中和软件有限公司加强管理，控制成本和费用，净利润实现同比增长；公司子公司上海克虏伯控制系统有限公司、上海复华房地产经营有限公司出售房产，公司子公司上海复华复贤科技开发有限公司处置子公司上海复华智贤经济发展有限公司股权产生收益综合影响所致。 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少75.01%原因主要系收到的其他与经营活动有关的现金及支付给职工以及为职工支付的现金均比上年同期减少与购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加综合影响所致。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 季度数据与已披露定期报告数据差异说明√适用□不适用 上述季度数据与已披露定期报告数据的差异系公司进行了前期会计差错更正及追溯调整，详见第六节五、（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明。 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 说明：上述2021年、2022年调整后金额及2023年金额，均系经重大会计差错更正及追溯调整后的金额。详见第六节五、（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明。 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2023年国际格局复杂演变，地缘政治冲突频发，外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升。国内经济整体回升向好，但周期性、结构性矛盾较多，有效需求不足，企业经营面临诸多风险与挑战。在董事会领导下，公司经营团队积极研究经济形势和国家政策，坚持聚焦医药、软件、园区三大主营板块，加强核心业务与重点产品的市场拓展，推动生产经营工作稳步开展。同时，加强对外合作交流，考察走访优秀科技企业和金融机构，积极构建多层次的合作伙伴关系。围绕主题教育，强化党建引领，激发干事创业的热情；结合公司上市30周年主题，提升企业形象，凝聚团队力量。完善内控机制，防范经营风险，提升管理效能。报告期内，公司生产经营情况总体平稳，营业收入为67,967.89万元，比上年同期减少13.86%，归属于上市公司股东的净利润为596.30万元，比上年同期增加1,216.32万元，实现扭亏为盈。公司主营业务经营情况如下： 医药：2023年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为34,203.87万元，比上年同期减少14.22%，占公司营业收入的50.32%；归属于上市公司股东的净利润为3,057.34万元，比上年同期减少16.46%。 2023年，受集采常态化、带量采购覆盖范围扩大化等医药行业政策变化，以及原材料成本、外加工费用上涨等因素的综合影响，药业公司经营业绩同比有一定幅度的下降。面对外部环境复杂变化带来的困难与挑战，销售部门加强对政策法规的研究和应对，深入分析新规下供销各方的需求变化，努力维护重点产品在相关治疗领域的市场地位。普药部门聚焦目标产品，强化市场推广，巩固客户合作。新药部门坚持专科特色，持续提升品牌影响力；加强招商，推动部分中成药产品销售实现较快增长。针剂部门认真研究区域带量采购政策，同时尽力平衡市场需求及供货。积极拓展原料药事业，设立相关部门，加强对外合作，展开项目调研及洽谈。生产部门加强产销衔接，保障销售供货。推进工艺革新和优化，提高产品得率，强化管理，降本增效。研发部门加快推进在产仿制药品种的一致性评价工作，盐酸赛庚啶片、比卡鲁胺片通过仿制药一致性评价；同时加大研发投入，完成1个新产品的研发立项。质量管理方面，对照《药品管理法》，进一步完善相关的管理制度及体系，提高产品质量保证水平，提升质量管理效率。安全环保方面，坚持“三管三必须”的原则，牢牢守住底线，把好“风险管控、隐患排查、应急救援”三道关口，持续深化以排污许可为核心的各项监管工作，完善管理体系，加强污染防治。 报告期内，江苏复华药业继续推进新产品的研发和引进工作，固体制剂新产品拉考沙胺片完成研究、注册阶段的全部工作，9月获得药品注册证书，12月正式开始商业化生产。根据《药品管理法》要求及陆续出台的相关配套政策，积极开展制剂车间MAH受托生产业务，年内冻干粉针剂车间、固体制剂车间均有已通过审批的受托生产产品，为公司尽快实现正式投产经营奠定基础。固体制剂车间小批量快速生产线已通过江苏省药品监督管理局的GMP符合性检查，具备了药品上市生产的条件。同时，不断完善质量管理体系，健全安全、环保体系，加强员工技能培训，提升团队综合能力。 软件：上海中和软件有限公司及其全资子公司营业收入为27,072.54万元，比上年同期减少4.56%，占公司营业收入的39.83%；归属于上市公司股东的净利润为573.77万元，比上年同期增加1,097.73万元。 2023年，受国际政治经济环境复杂变化以及日本《经济安全保障推进法》的细则即将实施等一系列因素的影响，中和软件对日业务的拓展面临较大的困难与挑战。日本金融行业客户为落实日本政府的相关政策，对中国的离岸软件发包量逐步减少。为了有效应对外部环境的变化，中和软件经营团队进一步加强客户沟通，根据形势变化和客户需求，积极调整经营策略，多措并举以求稳定对日业务。报告期内中和软件对日业务的开发量和日元销售额保持总体稳定但同比略有下降，同时叠加日元兑人民币平均汇率持续下降的因素，对日业务营业收入（折合人民币计算）同比有所减少。但通过加强管理，控制成本费用，净利润同比实现增长。报告期内中和软件对在日分支机构的布局作了调整，设立了上海中和株式会社四国支店，拥有了在日本本土的开发中心，维护了现有主要客户的业务合作，确保项目正常推进完成。同时做好人力资