三星新材：三星新材2023年年度报告

公司简称：三星新材 浙江三星新材股份有限公司2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人仝小飞、主管会计工作负责人任铁及会计机构负责人（会计主管人员）董勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为180,357,032股，以此为基数计算合计拟派发现金红利23,446,414.16元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为20.21%。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“可能面对的风险因素”部分的内容。 十一、其他 √适用□不适用 1、控制权发生变更 2023年3月22日，公司原实际控制人杨敏先生、杨阿永先生与金玺泰有限公司签订了《控制权转让框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》，公司与金玺泰有限公司签订了《股份认购协议》。杨敏先生、杨阿永先生采用表决权放弃、协议转让、上市公司向特定对象发行股票相结合的方案完成本次控制权变更。具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露的《浙江三星新材股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<控制权转让框架协议>、<表决权放弃协议>、<股份转让协议>及附条件生效的<股份认购协议>的提示性公告》（公告编号：临2023-015）、《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《浙江三星新材股份有限公司收购报告书摘要》等公告文件。 2023年9月5日，杨敏先生、杨阿永先生与金玺泰有限公司的股份协议转让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。本次股份协议转让过户后，公司控股股东由杨敏先生、杨阿永先生变更为金玺泰有限公司。具体内容详见公司于2023年9月6日在上交所网站披露的《浙江三星新材股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号：临2023-049）。 2、公司增资收购国华金泰80%股权 报告期内，金银山先生成为公司的实际控制人，国华金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）为金银山先生实际控制的企业，拟投资建设光伏玻璃及深加工业务生产线。为进一步扩大公司的发展空间，提高公司的盈利能力，2023年9月8日，公司通过增资方式获得国华金泰80%股权，国华金泰纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司分别于2023年6月28日、2023年9月9日、2023年12月12日在上交所网站披露的公告编号分别为临2023-038、临2023-050、临2023-099的公告。 3、公司第一期员工持股计划 公司于2023年10月16日召开了第四届董事会第二十四次会议、于2023年10月29日召开了第四届董事会第二十五次会议、于2023年11月15日召开了2023年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司《第一期员工持股计划(草案修订稿)》及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。具体内容详见公司分别于2023年10月17日、2023年10月30日、2023年11月16日在上交所网站披露的相关公告。 2023年12月25日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的4,680,427股公司股票已于2023年12月22日以非交易过户方式过户至公司第一期员工持股计划专用账户，过户价格为7.53元/股。公司第一期员工持股计划专用账户持有公司股份4,680,427股，占公司总股本的比例为2.60%。 4、2023年度向特定对象发行A股股票 公司于2023年12月7日收到上交所出具的《关于受理浙江三星新材股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕762号），上交所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。公司于2023年12月22日收到上交所出具的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]786号），上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。 公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对《问询函》提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并根据相关要求对《问询函》回复进行披露，同时对《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》等申请文件部分内容进行了相应的补充、更新和修订，具体内容详见公司于2014年1月6日在上交所网站披露的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》及更新后的募集说明书等文件。 特别风险提示： 公司2023年度向特定对象发行股票事项尚需上交所审核通过及中国证监会做出同意注册决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 第一节释义....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................6第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................11第四节公司治理...........................................................................................................................35第五节环境与社会责任...............................................................................................................54第六节重要事项...........................................................................................................................57第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................74第八节优先股相关情况...............................................................................................................80第九节债券相关情况...................................................................................................................81第十节财务报告...........................................................................................................................81 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 □适用√不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 √适用□不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司主要从事各类低温储藏设备用玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，现有产品广泛应用于制冷商电、家电、冷链设备等低温储藏设备中。公司深耕玻璃门体及深加工玻璃细分领域，处于行业龙头地位，2023年度，公司入选第五批国家级专精特新“小巨人”企业。同时，公司拟以控股子公司国华金泰为经营主体，向光伏玻璃等新能源应用领域拓展，进一步扩大公司的发展空间，提高公司的盈利能力。 报告期内，公司实现营业收入8.92亿元，同比增长16.96%；实现归属于上市公司股东的净利润1.16亿元，同比增长11.31%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.09亿元，同比增长20.09%。 报告期内，公司在经营方面重点开展了以下工作： 1、配套多种服务措施，快速反应客户需求和高效供货 2023年，公司抓住消费行业复苏的机会，以贴身服务客户为宗旨，进一步深化与主要客户的合作，在青岛、佛山、武汉等地设置了异地仓库，为客户提供产品仓储、配送及简单装配等服务，确保了对客户需求的快速反应和高效供货。公司始终以客户需求为切入点，为客户提供精细化定制服务，受到客户信任，多次荣获优秀供应商。 2、加大研发投入，不断丰富产品规格型号 随着下游客户产品的迭代升级，玻璃门体作为产品形象展示和集成多种功能的地位愈发重要，公司重视客户对产品的反馈，不断丰富饮料柜玻璃门体、酒柜玻璃门体等规格型号，满足客户多元化需求。公司加大研发投入，2023年研发投入3479万元，同比增长21.48%，不断提高自身创新与研发能力，同时在合作中捕捉客户和市场需求，不断巩固