《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定（征求意见稿）》点评：投顾业务逐风新程

2023年6月9日，证监会就《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》）公开征求意见，开启国内公募基金投资顾问业务新篇章。本次《规定》对国内公募基金投资顾问业务发展具有里程碑意义。《规定》中反复重点多次强调了投资者适当性管理、投资建议和决策管理、投资顾问服务质量三个方面的问题，建立完善的投资顾问机构的业务流程和管理制度，为机构业务运行合规性和风险可控性的提供重要保障。 《规定》深化“投”和“顾”两大重点，“投”：加强专业化投资流程，“顾”：提升高质量服务。 在投资环节，1）完善投资决策流程管理，如建立基金备选库管理制度，进行尽职调查评估报告等。2）规范策略经理专业素养和能力，保证其在调整基金组合策略时能够科学、稳健地运用资金规划、资产配置、基金研究等能力，提供长期的专业服务。3）强调投资管理分散化限制，做好流动性风险管理，有助于提高了基金投资顾问机构的决策流程的专业、科学、审慎。 在顾问环节，1）规定审慎全面进行业绩展示，应当展示基金组合策略过往1年以上的整体业绩，同时以显著方式披露波动率、最大回撤等风险指标，并提示过往业绩并不预示其未来表现等。2）推动投资顾问收费透明化、可抵扣，如基金组合策略年度单边换手率超过1倍的，应当以基金交易费用抵扣基金投资顾问服务费等方式规避利益冲突。3）并且充分强调投资者权益保护，保护投资者的权益，提高机构的服务质量和客户满意度。 关注《规定》重要细节，引导基金投资顾问业务服务于满足居民多样化养老需要，静待成熟引入。《规定》第三十八条将基金投资顾问机构配置其他产品纳入规范，将有效丰富基金投资顾问的投资组合，使得组合投资分散化，收益来源多元化。 风险提示：本报告结论完全基于公开的历史数据进行计算，对基金产品和基金管理人的研究分析结论并不预示其未来表现，也不能保证未来的可持续性，亦不构成投资收益的保证或投资建议。本报告不涉及证券投资基金评价业务，不涉及对基金产品的推荐，亦不涉及对任何指数样本股的推荐。 1.投顾业务逐风新程 2023年6月9日，证监会就《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》）公开征求意见，开启国内公募基金投资顾问业务新篇章。自2019年10月25日，证监会发布《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》以来，截至2023年3月底，共有60家机构纳入试点，服务资产规模1464亿元，客户总数524万户，10万元以下个人投资者占比94%。总体来看，基金投资顾问业务试点运行平稳，对推动基金行业高质量发展和财富管理转型具有重大意义，基金投资顾问业务在我国市场有较强适配性和良好发展前景。 1.1.聚焦三个方面核心要义 本次《规定》对国内公募基金投资顾问业务发展具有里程碑意义。《规定》中反复重点多次强调了投资者适当性管理、投资建议和决策管理、投资顾问服务质量三个方面的问题： 1.适当性管理义务：基金投资顾问机构应当根据客户的风险承受能力、投资目标等情况，对客户进行适当性管理，确保投资建议与客户的实际情况相符。并根据客户的实际情况，提供相应的风险提示和管理措施。 2.投资建议和决策管理：基金投资顾问机构应当以基金组合策略的形式向客户提供具体基金品种投资建议，并建立并履行集中统一的投资决策管理制度，明确投资决策委员会、策略经理等投资决策主体的职责和权限划分。 3.投资顾问服务质量：基金投资顾问机构应当持续关注客户风险承受能力的变化，积极开展投资者教育，建立健全客户回访机制和投诉处理机制，提高基金投资顾问服务质量和保护客户权益。 1.2.完善业务流程和管理制度的机制保障 建立完善的投资顾问机构的业务流程和管理制度，为机构业务运行合规性和风险可控性的提供重要保障。《规定》分别对投资业务流程的各个环节制度进行了详细的规定，包括：投资建议和决策管理制度、风险评估和管理制度、内部控制制度和风险管理制度、策略经理授权和考核制度、客户回访和投诉处理机制等。具体而言： 1.投资建议和决策管理制度：基金投资顾问机构应当以基金组合策略的形式向客户提供具体基金品种投资建议。投资建议的生成和调整应当有专业研究和合理依据支撑等。基金投资顾问机构应当建立并履行集中统一的投资决策管理制度。从制度上提供投资建议的科学性和合理性，避 免因为主观臆断或者不合理的决策而导致的风险。 2.风险评估和管理制度：基金投资顾问机构应当具备与基金投资顾问业务规模、服务复杂程度和风险状况相适应的风险管理系统，对风险进行识别、监控、预警和干预。推动机构对风险的识别和管理，及时发现和处理风险，保证业务运行的风险可控性。 3.内部控制制度和风险管理制度：基金投资顾问机构应当建立内部控制制度和风险管理制度，包括内部控制流程、内部审计、风险管理和应急预案等，确保业务运行的合规性和风险可控性。 4.策略经理授权和考核制度：基金投资顾问机构应当建立策略经理授权和考核制度，确保策略经理的投资决策能力和业绩表现，进一步促进提高机构的业务水平和服务质量。 5.客户回访和投诉处理机制：基金投资顾问机构应当建立客户回访和投诉处理机制，在明确客户回访程序、内容和要求的基础上，通过定期、不定期回访了解业务运行情况和服务效果，及时、妥善处理客户投诉。 制度强调机构对客户的关注和服务，及时了解客户的需求和反馈，提高机构的服务质量和客户满意度。 《规定》明确指出投资顾问机构应当建立完善的制度体系，确保投资建议的科学性和合理性，对风险进行识别、监控、预警和干预，确保业务运行的合规性和风险可控性，提高机构的业务水平和服务质量，保护投资者的权益。 2.深化“投”和“顾”两大重点 2.1.“投”：加强专业化投资流程 2.1.1.完善投资决策流程管理 从基金投资顾问的投资决策流程管理角度，《规定》强调了基金投资顾问机构应遵循的专业行为准则，包括进行尽职调查、遵循投资目标等。这些要求有助于确保基金投资顾问机构选择的基金符合一定的标准和经过了专业评估，有助于提高了基金投资顾问机构的决策流程的专业、科学、审慎。 根据第十一条规定，基金投资顾问机构应当建立健全基金备选库管理制度，明确各类型基金出、入基金备选库标准和流程，并对进入基金备选库的基金及其管理人进行尽职调查，形成评估报告。基金投资顾问机构应当基于基金备选库生成和调整基金组合策略，不得向客户提供基金备选库以外基金的投资建议。 根据第十三条规定，基金组合策略设置一定锁定期，或者包含定期开放基金等流通受限基金的，基金投资顾问机构应当向客户特别提示风险，取得客户同意。锁定期安排应当与客户投资期限、投资目标等情况相匹配，不得长于客户目标投资期限或者违背客户投资目标。基金投资顾问机构应当坚持长期投资理念，有效控制基金组合策略的换手率。 2.1.2.规范策略经理专业素养和能力 根据第十二条规定，基金投资顾问机构授权策略经理调整基金组合策略具体基金品种、数量时，应当建立有效的内部控制措施，确保策略经理在授权范围内实施调整。同时，策略经理应当通过基金业协会相关考试。 此外，策略经理不得担任除基金中基金、管理人中管理人产品以外的其他基金产品的基金经理或者投资经理。单一基金组合策略最多授权一名策略经理调整该基金组合策略具体基金品种、数量。 该项对策略经理的资格要求的规定，有助于提高策略经理的专业素养和能力水平，保证其在调整基金组合策略时能够科学、稳健地运用资金规划、资产配置、基金研究等能力，提供长期的专业服务。 2.1.3.投资管理分散化限制，做好流动性风险管理 《规定》优化对投资分散度的限制要求，防止投资组合过度集中，或因流动性风险管理造成的可能的损失。具体而言： （一）单一客户持有单只基金的市值不得高于该客户委托资产市值的20%，货币市场基金、宽基指数及宽基指数增强基金、养老目标基金、基金中基金产品及中国证监会认可的其他品种除外； （二）单一基金投资顾问机构所有管理型基金投资顾问业务客户持有单只基金份额合计不得超过该基金总份额的50%，持有单只货币市场基金、开放式债券基金份额合计不超过该基金总份额的20%。 对单一基金投资顾问机构的管理型业务客户持有占比较高的基金，基金管理人应当加强监控监测，做好流动性风险管理。持有货币市场基金、开放式债券基金占比达到15%，或者持有其他基金占比达到45%的，应当在2个工作日内告知基金投资顾问机构，基金投资顾问机构应采取必要措施，配合基金管理人做好流动性风险管理。 2.2.“顾”：提升高质量服务 2.2.1.审慎全面进行业绩展示 《规定》第五条指出，基金投顾展业时，应当真实、准确、完整陈述其服务能力和经营业绩，审慎全面地进行业绩展示。 “基金投资顾问机构在为客户匹配基金组合策略前，不得展示基金组合策略的历史业绩。匹配后展示基金组合策略历史业绩的，应当为基金组合策略过往1年以上的整体业绩，同时以显著方式披露波动率、最大回撤等风险指标，并提示过往业绩并不预示其未来表现，为其他客户创造的收益并不构成业绩表现的保证。” “基金投资顾问机构在宣传推介过程中以概率分布等方式展示基金组合策略风险收益特征的，应当充分披露使用的假设、数据范围和模型，提示展示内容不是对未来业绩的预测或者保证，同时以显著方式展示波动率、最大回撤、亏损概率等风险指标。” 2.2.2.投资顾问收费透明化，可抵扣 《规定》中多次提及投资顾问收费问题，规定基金投资顾问机构不得以低价竞争或附加合同等方式收取服务费用。其中对于费用抵扣特别做出说明，基金组合策略年度单边换手率超过1倍的，应当以基金交易费用抵扣基金投资顾问服务费等方式规避利益冲突。 第二十条规定了“基金投资顾问服务费收取应当合理，向客户充分揭示并协议约定收费项目、收费标准和收费办法。基金投资顾问机构不得以明显低于市场一般收费水平或者低于成本的价格开展服务。”“管理型基金投资顾问服务费可以按照服务协议约定，从客户授权账户中支取，服务协议应当以显著方式充分揭示收费标准及收费方式。” 第二十一条规定了“基金投资顾问机构不得采用可能产生利益冲突的收费方式。同时开展基金销售业务的，应当对基金投资顾问业务相关基金销售费用收取作出合理安排，基金组合策略年度单边换手率超过1倍的，应当以基金交易费用抵扣基金投资顾问服务费等方式规避利益冲突。”第三十五条规定了“不得就附带服务单独签订合同或者收取费用，不得提供管理型服务。” 2.2.3.充分强调投资者权益保护 从投资者权益保护的角度，《规定》中涉及到的内容主要包括适当性管理、风险提示和管理措施、服务协议、风险揭示书、投资者教育、客户回访和投诉处理机制、投资者权益保护基金等，保护投资者的权益，提高机构的服务质量和客户满意度。 1.适当性管理：基金投资顾问机构应当履行适当性管理义务，确保投资建议和决策与客户的风险承受能力、投资目标和投资期限相适应。机构应当建立客户风险承受能力评估制度，及时调整投资建议和决策，保护投资者的权益。 2.风险提示和管理措施：基金投资顾问机构应当向客户提供风险提示和管理措施，确保客户充分了解投资风险和可能面临的风险，避免因为信息不对称而导致的投资风险。 3.服务协议与风险揭示书：基金投资顾问机构应当与客户签订服务协议，明确双方的权利义务、服务内容和方式、费用收取标准和支付方式等，保护投资者的权益。基金投资顾问机构应当要求客户签署风险揭示书，确认了解基金投资顾问业务特征和相关风险。风险揭示书应当以显著方式提示客户基金投资顾问服务及基金组合策略与单只基金存在差异，充分揭示管理型基金投资顾问服务风险。 4.投资者教育：基金投资顾问机构应当建立投资者教育机制，提供投资者教育和投资咨询服务，帮助投资者了解投资知识和风险管理方法，提高投资者的风险意识和投资能力，保护投资者的权益。 5.客户回访和投诉处理机制：基金投资顾问机构应当建立客户回访和投诉处理机制，在明确客户回访程序、内容和要求的基础上，通过定期、不定期回访了解业务运行情况和服务效果，及时、妥善处理客户投诉。