恺英网络：2023年三季度报告

公告编号：2023-059 证券简称：恺英网络 恺英网络股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。 （二）非经常性损益项目和金额 适用□不适用 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、公司于2023年5月25日召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司为了优化资产结构，提升盈利能力，巩固公司研发、发行及投资+IP三大业务体系，增强游戏产品研发上的核心竞争力，推动公司持续稳健发展，公司于2023年5月25日与金丹良先生、陈忠良先生签署《股权转让协议》，拟使用5.70亿元自有资金购买金丹良先生、陈忠良先生持有的浙江盛和29%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易属于公司董事会审议批准范围，无需提交公司股东大会审议。 2023年8月14日，根据协议履行情况并经相关部门审核，浙江盛和已办理完成股东变更等相关工商变更登记手续，并取得了嵊州市市场监督管理局换发的《营业执照》。 2、公司分别于2023年7月10日及2023年7月26日召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十九次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；于2023年7月26日召开职工代表大会，选举公司第五届监事会职工代表监事；同时于2023年7月26日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，完成换届工作。 3、公司于2023年8月21日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于筹建恺英网络数字经济研发中心的议案》，为了响应国家建设数字经济的政策号召，增强公司 业务竞争能力，公司拟筹建恺英网络数字经济研发中心，提升公司在游戏研发、人工智能、VR/AR、数字化转型等方面的能力。 公司分别于2023年8月30日、2023年9月15日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》，为了推动公司数字经济研发中心项目的落地，公司子公司杭州恺圣网络科技有限公司（以下简称“杭州恺圣”）参与了杭州市钱江世纪城核心区单元SJC0202-30地块的竞拍，并以27,204万元成功竞得该地块。杭州恺圣与杭州市规划和自然资源局萧山分局签订《杭州市萧山区国有建设用地使用权出让合同》，综合考虑公司未来发展需要,杭州恺圣同步与杭州市萧山钱江世纪城管理委员会签订《投资开发协议》。 4、公司于2023年8月30日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于回购股份的资金总额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元；回购股份的种类为公司发行的A股股份；回购股份价格不超过人民币21.78元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：恺英网络股份有限公司 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况适用□不适用 调整情况说明 执行新会计政策对2022年公司合并资产负债表的影响 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。