鸿利智汇：2023年三季度报告

公告编号：2023-058 证券简称：鸿利智汇 鸿利智汇集团股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 单位：元 （二）利润表项目 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）金材科技债权还款情况 2021年9月，公司与金材科技签署了《还款协议》，约定金材科技应付公司的欠款为19,691.39万元，在游国娥成为金材科技股东后60日内，金材科技至少向公司偿还5,000万元；剩余的借款以分期付款的方式偿还，归还期限不超过6年，按同期贷款利率计算利息，其中，前3年还款额不低于剩余总欠款额的45%，后3年还款额不高于剩余总欠款额的55%。 2021年11月，公司与游国娥根据《产权交易合同》的相关约定，同比例向金材科技进行了增资，增资总金额为5000万元，其中，游国娥增资4000万元，公司增资1000万元，增资款用于金材科技归还向公司的借款。2021年12月13日，上述增资的工商变更手续已办理完毕。 截至本报告披露日，金材科技已偿还逾期未还款12,325,775.56元，剩余未还本金将按照《还款协议》约定的还款计划进行还款。 （二）关于迪纳科技业绩承诺实施进展情况 2015年7月，公司与江苏迪纳数字科技股份有限公司及其主要股东刘南杰、李永侠、刘启武及其他股东签订《关于江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），约定公司以4,500万元认缴迪纳科技326.8645万元新增注册资本，协议同时约定了业绩承诺、股权回购等条款。 因迪纳科技股东、业绩承诺方刘南杰、李永侠、刘启武等未完成《增资扩股协议》项下业绩承诺，后公司要求刘南杰、李永侠、刘启武等履行股权回购义务，但刘南杰、李永侠、刘启武等一直未履行。为保障中小股东及公司的利益，公司就迪纳科技合同纠纷事宜提起诉讼。根据广东省高级人民法院出具的（2022）粤民终4422号《民事判决书》，公司胜诉，法院支持公司部分起诉金额/诉讼请求。2023年7月公司与刘南杰、李永侠、刘启武、亿科达签署了《协议书》，截至目前，公司合计共收到执行款合计为人民币57,259,785.50元，同时公司已收到广州市中级人民法院出具的（2023）粤01执4127号《执行裁定书》，本案件已执行终结。 截至本报告披露日，公司与刘南杰、李永侠、刘启武签订了《股权质押合同》，约定刘南杰、李永侠、刘启武将名下合计所持迪纳科技的1600万股股权质押给公司，待上述股权质押手续申请办理。 （三）关于谊善车灯和解协议履行进展情况 1、基本情况 公司于2017年9月25日与丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）（下称“泽博合伙”）、郭志强签订《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司股权转让协议》，公司以2.19632亿元收购泽博合伙持有的丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）56%的股权。《股权转让协议》同时还约定了业绩承诺等相关内容。2018年度，谊善车灯的净利润未达到约定的业绩承诺。2019年7月，公司以泽博合伙、郭志强等为被告向人民法院提起诉讼，请求判令泽博合伙和郭志强向公司支付股权回购款、违约金约人民币3.12亿元。2019年11月22日，公司与泽博合伙、郭志强等就上述股权纠纷签订《和解协议书》。 2、《和解协议书》履行情况 （1）关于股权回购款 公司于2023年3月收到广州市中级人民法院(2020)粤01执5792号之一《执行裁定书》，裁定郭志强持有的谊善车灯13.35%股权归公司所有。目前该13.35%股权涉及的工商变更过户手续已办理完毕，公司现持有谊善车灯84.54%股权，其余款项到期执行中。 （2）《和解协议书》的第五条约定履行情况如下： （1）左瑞林 2022年10月，鸿利智汇向广州市花都区人民法院起诉郭志强、郭志明、邹明爱、郭武俊、丹阳市泽博汽车零部件厂(有限合伙)要求按《和解协议书》约定由郭志强等人负责对左瑞林案代偿款进行追偿并就追偿不到部分承担赔偿责任，涉案金额为人民币2,108万余元。2023年9月广州市花都区人民法院作出判决支持我方诉请。 （2）国亨塑业、德全汽车 2022年5月，谊善车灯对国亨塑业和德全汽车分别发起追偿权纠纷的诉讼。谊善车灯诉德全汽车的案件一审诉请法院不予支持，后上诉到镇江市中级人民法院。国亨、德全两个案件在审理中出现四份内容相似的租赁及抵债协议，相互之间存在冲突，考虑到协议涉及谊善车灯与国亨塑业之间厂房租金的计算标准，为确认双方之间的真正合同效力，丹阳法院审理的国亨公司案件先行撤诉，镇江中院审理的德全汽车案件驳回谊善车灯起诉，谊善车灯于2022年10月另行发起确认之诉，同时要求对四份协议的形成的先后顺序进行鉴定。2023年9月丹阳市人民法院作出判决支持我方诉请。 以上事项详见公司在巨潮网披露的相关公告及公司定期报告的相关章节。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：鸿利智汇集团股份有限公司 2023年09月30日 3、合并年初到报告期末现金流量表 单位：元 （二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 适用□不适用 调整情况说明 2022年11月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起施行。 本公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本公司按照财会〔2022〕31号文规范的要求，对资产负债表年初余额调整情况如下： （1）执行财会〔2022〕31号文对本期期初资产负债表（合并）相关项目的影响列示如下： 单位：元 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。