南凌科技：2023年三季度报告

南凌科技股份有限公司 2023年第三季度报告 2023年10月 证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2023-064 南凌科技股份有限公司 2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是√否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用√不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用√不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 合并资产负债表项目 合并年初到报告期末利润表项目 合并年初到报告期末现金流量表项目 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 交易担保证券账户持有公司452,540股,合计持有公司455,540股；股东北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）－信弘泰和2号私募证券投资基金通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司400,000股；股东吴前栋通过长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司330,000股；股东王永保通过普通证券账户持有公司4,500股,通过方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司300,000股,合计持有公司304,500股；股东邓山英通过普通证券账户持有公司8,000股,通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司270,000股,合计持有公司278,000股。 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 （三）限售股份变动情况 √适用□不适用 三、其他重要事项 √适用□不适用 （一）关于股份回购事项 2022年9月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于后续实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币28.44元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2022年9月27日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份119,300股，占公司总股本的0.09%。截至2023年9月22日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份1,427,600股，占公司总股本的比例为1.09%，回购成交的最高价为26.73元/股，最低价为15.60元/股，支付的资金总额为人民币30,025,984.00元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求，本次回购股份方案已实施完毕。 上述详情请见公司于2022年9月22日、2022年9月28日及2023年9月22日发布在巨潮资讯网的相关公告。 （二）关于股权激励事项 报告期内，公司共有两期股权激励计划处于实施状态，具体情况如下： （1）关于2021年限制性股票激励计划 ①公司于2021年1月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议及于2021年2月22日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司向激励对象授予120万股限制性股票，第一类限制性股票24万股为一次性授予，第二类限制性股票96万股（含预留权益20万股）。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权；同时，公司在内部对激励对象名单进行公示，监事会对激励计划授予激励对象名单进行核查。股东大会授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。具体内容详见公司于2021年1月28日、2021年2月19日、2021年2月22日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 ②公司于2021年3月9日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意公司激励计划首次授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事就激励计划授予事项发表独立意见。按照相关规定，公司完成2021年限制性股权激励计划第一类限制性股票授予登记工作，共授予6名激励对象限制性股票数量合计24万股，新增股份已于2021年5月14日上市。具体内容详见公司于2021年3月9日及2021年5月12日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 ③公司于2022年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意分别对《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票的首次授予价格、首次授予数量及预留权益数量进行调整，其中第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股；第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，第二类限制性股票预留授予数量由20万股调整为36万股。同时，董事会同意确定以2022年1月20日为预留授予日，以11.79元/股的授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予预留的第二类限制性股票36万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，以及在公司内部对30名预留授予激励对象名单进行公示，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并已披露公示情况说明。具体内容详见公司于2022年1月21日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 ④公司于2022年5月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议及2022年6月15日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定，对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销并履行减资程序，对《公司章程》部分条款进行修订。2022年9月27日，上述限制性股票已完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,687,370股减至131,557,770股。具体内容详见公司于2022年5月28日、2022年6月15日、2022年9月27日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 ⑤公司于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》部分首次授予第二类限制性股票的激励对象因离职不再符合激励对象资格，以及公司未达到2022年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标等事项，故公司对第二个归属期已授予尚未归属的第二类限制性股票606,156股进行作废处理。具体内容详见公司于2023年6月28日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 ⑥公司于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议及2023年7月13日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公司根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定，对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销并履行减资程序，对《公司章程》部分条款进行修订。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,557,770股减至131,428,170股。具体内容详见公司于2023年6月28日、2023年7月13日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 报告期内主要进展情况如下： ⑦截至2023年9月27日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由131,557,770股 变 更 为131,428,170股 。 注 册 资 本 由131,557,770元 变 更 为131,428,170元。具体内容详见公司于2023年9月27日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 （2）关于2022年限制性股票激励计划 ①公司于2022年9月29日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议及于2022年10月17日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司向激励对象授予300万股第二类限制性股票（含预留权益60万股）。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权；同时，公司在内部对激励对象名单进行公示，监事会对激励计划授予激励对象名单进行核查。股东大会授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。具体内容详见公司于2022年10月1日、2022年10月12日、2022年10月17日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 ②公司于2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司2022年激励计划首次授予日为2022年12月5日，确定以8.83元/股的首次授予价格向符合条件的94名激励对象授予240万股第二类限制性股票。公司独立董事就激励计划授予事项发表独立意见，具体内容详见公司于2022年12月7日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 ③公司于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司已公告实施2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，同意对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。具体内容详见公司于2023年6月28日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 报告期内主要进展情况如下： ④公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意公司2022年激励计划预留授予日为2023年8月28日，确定以8.63元/股的预留授予价格向符合条件的31名激励对象授予60万股第二类限制性股票。公司独立董事就激励计划授予事项发表独立意见，具体内容详见公司于2023年8月29日在指定信息披