ST实华：2023年三季度报告

茂名石化实华股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 1、关于出售北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达公司”）45%股权及信沃达公司治理情况事宜 2023年6月6日，公司召开第十二届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司拟出售控股子公司股权的议案》、《关于签署附生效条件的＜资产出售协议＞的议案》，公司拟将信沃达公司45%的股权以34200万元的对价出售给北京宏达万基企业管理有限公司（下称“宏达万基”）。2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议批准了上述议案。公司与宏达万基签署的《资产出售协议》于2023年6月26日生效。 上述事项详见巨潮资讯网2023年6月7日《第十二届董事会第一次临时会议决议公告》【编号：2023-042】、《关于拟出售控股子公司股权的公告》【编号：2023-044】、2023年6月26日的《2023年第一次临时股东大会决议公告》【编号：2023-048】。 宏达万基于2023年6月28日按照协议约定向公司支付了履约保证金1000万元。依据合同约定，宏达万基需于2023年8月26日前支付第一期的股权转让款15200万元。宏达万基于2023年8月25日向公司送达了《关于股权交易相关事宜的函》，暂未支付第一期的股权转让款。具体详见巨潮资讯网2023年8月28日披露的《关于出售控股子公司股权的进展公告（一）》【编号：2023-073】。依据合同约定，宏达万基需于2023年10月26日前支付第二期的股权转让款18000万元。 公司曾因法人治理问题，对信沃达公司提起公司决议效力确认纠纷、请求变更公司登记纠纷之诉，具体详见巨潮资讯网2023年8月22日披露的《关于公司对控股子公司北京信沃达海洋科技有限公司提起诉讼的公告》【编号：2023-063】。截至本公告披露日，原登记在宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）、北京广通文化传播有限公司的股权，现已变更登记回深圳市牵复控股有限公司（下称“深圳牵复”）名下，深圳牵复持有信沃达 公司15%股权，信沃达公司的法定代表人已由吕奇伦变更为谭尚源，信沃达的董事会成员也作了相应调整，同时公司与深圳牵复同意修改章程，已取消关于“一票否决权“的条款。 就海洋馆座下土地证照即将到期及周边土地租赁问题，信沃达公司正在积极与当地自然资源部门、北京动物园进行磋商，争取尽快解决。 2、关于“凤山屠宰场”项目的进展事宜 公司控股孙公司广西实华投资开发有限公司（下称“广西实华“）以0元对价，受让阮素珍持有的广西六旺食品加工有限公司（下称”六旺公司“）66%股权，将全力建设“凤山屠宰场”项目。该事项详见巨潮资讯网2023年4月29日《2022年年度报告》第六节“重要事项”之十七项“公司子公司重大事项”的第1点。 2023年1月9日，六旺公司以408万元竞得位于博白县凤山镇凤山村、编号为202253号国有建设用地的土地使用权，土地红线内面积26168.88平方米，并已取得不动产权证书。目前六旺公司正在开展林地上的迁坟工作。 3、关于在广州市南沙区设立全资子公司 为适应战略规划和未来经营发展需要，公司以自有资金、在广东省广州市南沙区投资设立全资子公司广东实华石化有限公司（下称“广东实华“），注册资本为1000万元人民币，公司持有100%股权。 该事项详见巨潮资讯网2023年1月30日《关于设立全资子公司并完成工商注册登记的公告》【编号：2023-004】。 4、关于转让湖北茂化实华科技发展有限公司（下称“湖北实华”）股权的事宜 湖北实华因经营不善导致2022年产生亏损，且其控股股东茂名市晶惠石油化工有限公司（下称“晶惠公司”）自身债务缠身，公司为保障投资资金安全，于2023年4月20日与广东海集实业发展有限公司（下称“海集实业”）签署《关于湖北茂化实华科技发展 有限公司之股权转让协议》，约定以2550万元的对价，将持有湖北实华25.5%股权转让给海集实业。海集实业于2023年4月30日支付股权转让款1300万元。 上述事项详见巨潮资讯网2023年4月29日《2022年年度报告》第六节“重要事项”之十六项“其他重大事项的说明”的第7点。 截至本报告披露日，海集实业根据协议约定应在2023年7月31日前支付第二笔股权转让款300万元，现已逾期，公司于2023年9月6日向海集实业发出了《催款函》，并积极与海集实业进行沟通协商。湖北实华25.5%的股权仍在公司名下，尚未交割。 5、关于购买新办公楼并将新办公楼用于抵押贷款事宜 公司于2023年4月27日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司购买办公楼的议案》，向茂名市一方房地产开发有限公司分期购置位于茂名市茂南开发区站前大道16号大院壹方城1号楼19、20、21、22四层房产作为公司总部办公楼，用于公司及子公司办公，预计购买总建筑面积约6083.6平方米，交易价款预计约人民币59,619,280元（上述面积及交易价格最终以交易双方正式签署的商品房买卖合同为准）。 该事项详见巨潮资讯网2023年4月29日《关于公司购买办公楼的公告》【编号：2023-021】。 截至本报告披露日，公司已取得上述四层房产的全部不动产权证明。 公司于2023年9月24日召开第十二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币叁仟万元授信额度及公司为银行融资提供最高额抵押担保的议案》。公司于2023年10月12日召开了2023年第四次临时股东大会，亦审议通过了上述议案，该事项详见巨潮资讯网2023年9月26日的《第十二届董事会第五次临时会议决议公告》【公告编号：2023-076】、 《公司对外担保公告》【公告编号：2023-078】和2023年10月23日的《2023年第四次临时股东大会决议公告》【公告编号：2023-084】。 6、关于公司股票交易被实施其他风险警示事宜 公司2022年度被审计机构出具否定意见的内部控制审计报告，公司股票触及被实施“其他风险警示”的情形，于2023年5月4日开市起停牌1天，于2023年5月5日开市起复牌，复牌后实施其他风险警示。 该事项详见巨潮资讯网2023年4月29日《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨股票停牌的公告》【编号：2023-029】。 7、关于成立百色实华环保科技有限公司及投资建设50Kt/a大修渣生产氟化镁和干式防渗料/石墨粉项目事宜 东成公司于2022年3月3日在广西百色成立百色实华环保科技有限公司（下称“百色环保”），拟投资建设“电解铝大修渣生产氟化镁”项目。该事项详见巨潮资讯网2022年3月5日《关于设立全资孙公司并完成工商注册登记的公告》【编号：2022-023】。 2023年3月8日，经中国有色金属工业协会对“铝电解大修渣生产氟化镁和干式防渗料/石墨粉关键技术开发与工业示范”项目进行科技成果评价，并出具《科技技术成果评价报告》【中色协科（评）字第（2023）第7号】，报告称该项目技术达到国际领先水平。 公司于2023年9月24日召开第十二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司全资孙公司百色实华环保科技有限公司投资建设50Kt/a大修渣生产氟化镁和干式防渗料/石墨粉项目的议案》，具体详见巨潮资讯网2023年9月26日的《第十二届董事会 第五次临时会议决议公告》【公告编号：2023-076】、《公司对外投资公告》【公告编号：2023-079】。 8、关于成立广东实华博润科技有限公司并投资建设生物质润滑油中试项目事宜 为适应整体发展和业务拓展需要，公司与上海科密思新能源科技有限公司（以下简称“上海科密思”）以自有资金出资、在广东省茂名市投资设立广东实华博润科技有限公司（以下简称“实华博润”），注册资本为3,000万元人民币，公司持股60%，上海科密思持股40%，公司为实华博润控股股东。 该事项详见巨潮资讯网2023年6月10日《关于设立控股子公司并完成工商注册登记的公告》【编号：2023-046】。 公司于2023年9月24日召开第十二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司广东实华博润科技有限公司投资建设生物质润滑油中试项目的议案》，具体详见巨潮资讯网2023年9月26日的《第十二届董事会第五次临时会议决议公告》【公告编号：2023-076】、《公司对外投资公告》【公告编号：2023-079】。 9、关于成立山东艾瓦瑞能源科技有限公司并投资建设年产100万KVAh环保铅酸（碳）电池项目事宜 为适应战略发展和业务拓展需要，公司之控股子公司东成公司与北京清大环科电源技术有限公司（下称“北京清大”）以自有资金出资、在山东省淄博市投资设立山东艾瓦瑞能源科技有限公司，注册资本为2100万元人民币，东成公司认缴出资1533万元，持股73%；北京清大认缴出资567万元，持股27%，东成公司为山东艾瓦瑞能源科技有限公司的控股股东。 该事项详见巨潮资讯网2023年3月10日《关于设立控股孙公司并完成工商注册登记的公告》【编号：2023-011】。 公司于2023年9月24日召开第十二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于控股孙公司山东艾瓦瑞能源科技有限公司投资建设年产100万KVAh环保铅酸（碳）电池项目的议案》，具体详见巨潮资讯网2023年9月26日的《第十二届董事会第五次临时会议决议公告》【公告编号：2023-076】、《公司对外投资公告》【公告编号：2023-079】。 10、关于控股子公司北京信沃达海洋科技有限公司对外提供财务资助事宜 信沃达公司为提高资金利用率，增加投资收益，在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，于2022年7月-11月向北京弘同发技术有限公司（下称“弘同发公司”）提供财务资助共计1900万元。后，弘同发公司分别于2022年12月向信沃达公司偿还了本金1900万元，并向信沃达公司支付了利息388,777.80元。公司于2023年6月26日召开第十二届董事会第二次临时会议补充审议了《关于控股子公司信沃达海洋公司向弘同发公司提供财务资助的议案》。 该事项详见巨潮资讯网2023年6月28日《关于控股子公司北京信沃达海洋科技有限公司对外提供财务资助的公告》【编号：2023-050】。 11、关于公司拟受让控股子公司茂名实华东成化工有限公司股权（下称“东成公司”）的公告 2023年7月8日，公司第十二届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于公司拟受让控股子公司茂名实华东成化工有限公司股权的议案》，拟以1436.53万元的对价受让茂名市国有资产经营公司4.3615%股权。该事项详见巨潮资讯网20