同力股份：2023年三季度报告

第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人叶磊、主管会计工作负责人安杰及会计机构负责人（会计主管人员）安杰保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 财务数据重大变动原因： 年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 在其他关联关系。 持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份□是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项 √适用□不适用 一、诉讼仲裁事项情况说明: 报告期内公司存在诉讼、仲裁事项，案件金额未达到重大诉讼、仲裁事项审议、信息披露标准。 二、对外担保事项: 根据公司2022年先后与斗山（中国）融资租赁有限公司签署的《融资租赁业务合作协议》开展融资租赁业务，与兴业金融租赁有限责任公司、广州越秀融资租赁有限公司、浙江浙银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，与浙商银行开展分销通业务，与中国银行陕西省分行开展销易达业务，2023年第一季度与江苏金融租赁股份有限公司、信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务合作。 2023年前三季度担保金额为98,794.41万元，期末担保余额为149,655.38万元（担保金额指2023年前三季度担保累计发生额，担保余额指该业务至2023年9月30日的累计担保余额。担保余额149,655.38万元=2022年末担保余额161,786.42万元+2023年前三季度担保金额98,794.41万元-2023年前三季度客户还款金额110,925.45万元）。 三、已披露的承诺事项： 1、公司原控股股东山东华岳汇盈机械设备有限公司(以下简称“华岳机械”)、原实际控制人叶磊出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺本人（本公司）未从事与同力股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；承诺本人（本公司）将来不从事与同力股份已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营投资。 本人（本公司）将采取合法和有效的措施，保证本人（本公司）控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营；保证不利用本人（本公司）所持有同力股份的股权，从事或参与任何有损于公司或公司其他股东合法权益的行为。 报告期内，原控股股东、原实际控制人均能严格履行该项承诺。 2、公司原控股股东华岳机械、原实际控制人叶磊、全体董事、全体监事、全体高级管理人员出具了《规范资金往来承诺函》《关于避免、减少关联交易的承诺》。 报告期内，公司原控股股东华岳机械、原实际控制人叶磊、全体董事、全体监事、全体高级管理人员均能严格履行上述承诺。 3、公司主要股东叶磊、许亚楠、樊斌、华岳机械出具《关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺》，承诺：自公司在精选层挂牌之日起三十六个月内，本人/本单位不转让或者委托他人代为管理本人/本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《董事、监事、高级管理人员关于锁定股份的承 诺》，承诺：在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关法律法规、业务规则的要求进行减持。 5、公司主要股东叶磊、许亚楠、樊斌、华岳机械承诺：公司股票在精选层挂牌之日起三个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格时，应当按照启动股价稳定措施的预案。主要股东单次增持股份的金额不超过最近一年从公司所获得的税后现金分红金额的30%；单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一年从公司所获得税后现金分红金额的60%。 6、公司承诺：公司股票在精选层挂牌之日起三个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格后，主要股东增持完毕，仍未达到终止条件，则公司履行法定程序后回购公司股份。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度净利润的20%；公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；公司12个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。 7、公司董事高级管理人员承诺：公司股票在精选层挂牌之日起三个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格后，主要股东增持完毕、公司回购完毕，仍未达到终止条件，则公司董事、高级管理人员履行增持义务。在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在公司符合《公司法》《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；其单次用于增持公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的40%。 8、真实性、准确性、完整性的承诺。 ①公司主要股东承诺“本公司或本人承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” ②公司全体董事、监事、高级管理人员承诺“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 报告期内，承诺人均正常履行承诺，不存在违反承诺的情形。四、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况： 具体情况如下表： 五、股权激励计划、员工持股计划 （一）员工持股计划 2022年公司实施员工持股计划。2022年8月16日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，并于2022年9月2日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<陕西同力重工股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<陕西同力重工股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划（以下 简称“本次员工持股计划”），同时股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。 1、本次员工持股计划的股票来源及数量 本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划通过回购专用证券账户合计回购股份数量合计是10,000,000股，占公司股本总额的2.21%。本次员工持股计划的参与对象为与公司或子公司签订劳动合同并领取薪酬的核心骨干人员，总人数不超过58人。 2、本次员工持股计划的账户开立、股份过户及认购情况 （1）本次员工持股计划账户开立情况 公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了公司2022年员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“陕西同力重工股份有限公司-陕西同力重工股份有限公司2022年员工持股计划”，证券账户号码为“0899360871”。 （2）员工持股计划认购情况 根据公司《2022年员工持股计划》，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为4元/股，本次员工持股计划的资金总额上限不超过4,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为4,000万份，持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 本次员工持股计划实际认购资金总额为4,000万元，实际认购的份额为4,000万份，实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 （3）员工持股计划非交易过户情况 2022年12月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的10,000,000股股票，已于2022年12月27日非交易过户至公司员工持股计划专户，过户价格为4元/股，过户股数为10,000,000股，过户股份数量占公司目前总股本的2.2098%。 本次员工持股计划通过非交易过户方式过户的股份数量为10,000,000股，本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内剩余股份数量为0股。 本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 根据公司《2022年员工持股计划》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，对应的解锁比例分别为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%、40%、20%。 2022年度员工持股计划至本报告期末尚未达到解锁时点，因此尚未解锁。 （二）股票期权激励 公司本年度实施了2023年股票期权激励计划，分两次授予，第一批授予叶磊等12人800万份期权，第二批预留期权200万份在报告期内授予秦志强等12人。 （一）、2023年股票期权激励计划实施经过： 1、2023年3月13日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《<公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《<关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项>的议案》《<关于拟认定公司核心员工>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，独立董事（戴一凡）作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。 2、2023年3月14日至2023年3月23日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2023年3月24日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-027）和《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-028）。 3、2023年3月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《<公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《<