德源药业：2023年三季度报告

江苏德源药业股份有限公司2023年第三季度报告 第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈学民、主管会计工作负责人王齐兵及会计机构负责人（会计主管人员）严菲菲保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 注：2023年7-9月，归属于上市公司股东净利润和扣非净利润较上年同期均有一定幅度的下降，系本报告期公司先后与中国药科大学、中科院上海药物所及上海药明康德新药开发有限公司开展多项新药研发合作，致使研发费用大幅增加。本期研发费用4,379.25万元，上年同期1,867.68万元，增加2,511.57万元，增幅达134.47%。 财务数据重大变动原因： 年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 持股5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明： 公司自然人股东李永安、陈学民、任路、徐维钰、徐根华、范世忠、郑家通、张作连、徐金官、何建忠、孙玉声于2015年1月30日签订了《一致行动人协议》，有效期至2018年1月29日；2017年12月5日，上述11人续签了《一致行动人协议》，有效期至2020年12月4日；2020年9月9日，上述11人续签了《一致行动人协议》，有效期至2024年2月18日。截至报告期末，上述11名自然人股东直接持有公司53.10%的股份均承诺在股东大会及董事会行使一致的表决权。其一致表决权的行使对公司股东大会、董事会的重大决策和公司生产经营活动能够产生重大影响。因此，上述11名自然人股东为公司控股股东及实际控制人。 除此以外，公司上述股东间不存在其他关联关系。 持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份 □是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项 √适用□不适用 二、报告期内发生的日常性关联交易 报告期内，公司的日常性关联交易主要是向中金玛泰采购药品生产用包装铝箔。公司于2022年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案并经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。 公司向关联方中金玛泰采购药品包装过程中使用的铝箔，主要原因在于中金玛泰与本公司同处于连云港经济技术开发区，距离较近，能够保证及时供货，物流成本较低。中金玛泰产品质量可靠、付款方式合理、产品价格公允，是公司的合格供应商。 公司与关联方的日常关联交易是以经营效益最大化、效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现本公司采购成本最优化。上述日常关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响，未损害非关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购环节或侵害公司利益的情况。因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。 单位：元 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 1）公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》，该议案并经公司2022年年度股东大会审议通过。 上述公司以自有闲置资金进行委托理财，是为进一步提高公司资金的使用效率，最大限度发挥资金的使用效益。公司在不影响正常生产经营活动的前提下，以闲置的自有资金择机投资低风险理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在不超过审议额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，具体内容详见公司于2023年3月30日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-015）。 2）公司于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司2022年年度股东大会审议通过。 上述公司以闲置募集资金进行现金管理，是为进一步提高公司资金的使用效率，最大限度发挥资金的使用效益。公司在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，拟使用闲置募集资金购买银行保本型产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在不超过审议额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，具体内容详见公司于2023年3月30日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。 上述事项不会对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面造成不利影响。 四、股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 报告期内，公司仅有一项股权激励计划在实施，系2021年限制性股票激励计划。目前该激励计划实施的具体情况如下： （1）公司于2021年5月27日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议、2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司于2021年6月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次限制性股票发行，系公司向部分高级管理人员和128名核心员工授予限制性股票2,828,000股，授予价格10.75元/股，募集资金30,401,000元。 （2）公司于2022年3月29日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会在2021年第一次临时股东大会的授权下，对2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计35,500股限制性股票予以回购注销。 经上述调整，公司2021年限制性股票激励计划激励对象人数由130人调整为128人，限制性股票数量由2,828,000股调整为2,792,500股。 （3）公司于2022年7月27日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象人数为125人，可解除限售的限制性股票数量为1,107,000股。不符合解除限售条件的激励对象人数为3人，对此公司以2021年年度权益分派派息调整后的10.45元/股加上同期银行存款利息的价格，对3名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票的40%合计10,000股予以回购注销。 公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件数量分别为60,000股，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五的规定，本次公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃解除限售的股份数量应以满足解除限售条件25%计算，即本次公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃解除限售数量分别为15,000股，其余符合解除限售条件的75%即45,000股由股权激励限售股变更为高管锁定股。 （4）公司于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会在2021年第一次临时股东大会的授权下，在2022年利润分配完成后，以调整后的回购价格8.42元/股加上同期银行存款利息，回购注销2名离职激励对象调整后持有的已获授但尚未解除限售的12,960股限制性股票。 （5）公司实施2022年利润分配，以总股本65,240,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票数量由2,792,500股调整为3,351,000股。 （6）公司于2023年7月27日分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象人数为119人，可解除限售的限制性股票数量为975,060股。不符合解除限售条件的激励对象人数为5人，另有2名激励对象离职，对此公司以2021年年度权益分派、2022年年度权益分派调整后的回购价格8.42元/股加上同期银行存款利息，回购注销2022年个人绩效考核结果“不合格”的5名激励对象调整后持有已获授的限制性股票的30%合计16,920股、以及2名离职激励对象调整后持有已获授但尚未解除限售合计13,680股，上述回购注销数量共计30,600股。上述内容详见公司于2023年7月31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编 号：2023-054）。 公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件数量分别为54,000股，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五的规定，本次公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃解除限售的股份数量应以满足解除限售条件25%计算，即本次公司高级管理人员王齐兵、杨汉跃解除限售数量分别为13,500股，其余符合解除限售条件的75%即40,500股由股权激励限售股变更为高管锁定股，具体内容详见公司于2023年8月18日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司股权激励计划限制性股票解除限售公告》（公告编号：2023-059）。 五、回购事项 公司于2023年7月27日分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会在2021年第一次临时股东大会的授予下，以2021年年度权益分派、2022年年度权益分派调整后的回购价格8.42元/股加上同期银行存款利息，回购注销2022年个人绩效考核结果“不合格”的5名激励对象调整后持有已获授的限制性股票的30%合计16,920股、以及2名离职激励对象调整后持有已获授但尚未解除限售合计13,680股，上述回购注销数量共计30,600股。回购注销的具体方案详见公司2023年7月31日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于2021年限制性股票定向回购股份方案的公告》（公告编号：2023-055）。 截至报告期末，公司尚未完成本次限制性股票的回购注销，后续公司将会按照规定及时履行信息披露义务。 六、承诺事项的履行情况 （一）、新增承诺 报告期内，新增一项承诺，系公司第一大股东李永安先生于2023年9月1日出具的《关于自愿不减持公司股票的承诺函》，具体内容如下： 基于对公司未来发展前景充满信心及对公司内在价值的认可，为支持公司持续、稳定、健康发展，同时为增强广大投资者信心，本人承诺：自2023年9月1日起未来一年内不以任何形式减持本人持有