湖南白银：2024年一季度报告

湖南白银股份有限公司2024年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第一季度报告是否经审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 （二）非经常性损益项目和金额 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 □适用不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用（一）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 公司拟向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“湖南有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买其合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100%股权，同时拟向湖南有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，但本次交易不构成重组上市。 2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等与本次交易相关的议案。详见巨潮资讯网，公告编号：2023-018。 2023年5月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》》等与本次交易相关的议案。详见巨潮资讯网，公告编号：2023-046。 2023年6月14日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》。详见巨潮资讯网，公告编号：2023-047。 2024年公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]174号）。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-003。 2024年2月8日，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-007。 2024年2月29日，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施完成，新增股份于2024年3月1日上市。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-012。 2024年3月22日，根据公司与财务顾问中国国际金融股份有限公司及广发银行股份有限公司郴州分行签署的《募集资金三方监管协议》，相关募集资金专项账户已开立。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-038。 2024年4月15日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票实施完成，新增股份于2024年4月16日上市。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-046。 （二）限售股份解除限售 2023年11月22日，钱林洁通过司法拍卖途径竟得曹永贵所持公司限售股5,336,309股已办理完毕相关过户登记手续。钱林洁持有限售股份总数5,336,309股，本次申请解除限售股份数量为5,336,309股，占公司总股本的0.24%；本次解除限售股份的上市日期为2024年1月31日。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-001。 （三）投资参股合资公司暨建设15000Nm³/h制氧装置 公司与北京中科富海低温科技有限公司（以下简称“中科富海”）在湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道一号金贵白银城签订《投资合作协议》，双方拟以货币方式出资设立合资公司湖南中科金贵气体有限公司。中科金贵注册资本为4,000万元人民币，其中中科富海以货币出资2,640万元人民币，占注册资本的66%，金贵银业以货币出资1,360万元人民币，占注册资本的34%。本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。合资公司已完成工商注册登记手续，并取得了郴州高新技术产业开发区管理委员会颁发的《营业执照》。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-006、2024-008。 （四）股东权益变动暨控股股东变更 公司向湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买其合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100%股权，同时向湖南有色集团发行股份募集配套资金。本次交易完成前，公司总股份为2,210,479,088股，郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司直接持有公司210,000,000股，占公司总股份的9.50%，为公司控股股东。2024年2月29日，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），湖南有色集团、黄金集团分别持有公司289,204,302股股份、191,644,339股股份，分别占公司总股份的10.75%和7.12%，合计持股比例为17.87%，公司控股股东变更为湖南有色集团，实际控制人变更为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-010。 （五）变更公司名称及证券简称 公司分别于2024年3月1日、2024年3月19日召开第五届董事会第二十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。具体情况如下： （六）变更公司注册资本并修订《公司章程》 公司实施完成了发行股份购买资产，公司的注册资本发生了变更，由2,210,479,088元变更为2,691,327,729元；公司于2024年3月1日召开的第二十三届董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；上述事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，详见巨潮资讯网，公告编号：2024-017、2024-032。 （七）持股5%以上股东被动稀释至5%以下 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]174号）同意，公司向湖南有色产业投资集团有限责任公司发行289,204,302股股份，向湖南黄金集团有限责任公司发行191,644,339股股份，本次发行的新股登记完成后，公司增加480,848,641股有限售条件流通股。 本次权益变动前，财信（郴州）资产经营有限公司持有公司股票为115,809,375股，发行股份购买资产后募集配套资金前公司总股本由2,210,479,088增至2,691,327,729。财信（郴州）资产经营有限公司股份数量不变，股份比例由5.24%被动稀释为4.3%，降低至5%以下。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-025。 （八）与湖南黄金珠宝实业有限公司开展黄金销售业务暨关联交易 公司暂未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质，为进一步整合资源，发挥协同效应，实现优势互补，拓宽公司黄金销售渠道,公司拟与湖南黄金珠宝实业有限公司签订《产品销售合作协议》，2024年预计产生的交易金额为150,000万元。上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-025、2024-032。 （九）董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表 公司于2024年3月19日召开了2024年第一次临时股东大会，并于2024年3月19日召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案，并聘任高级管理人员及证券事务代表。具体情况如下： 1、非独立董事：李光梅女士（董事长）、郭庆锋先生（副董事长）、康如龙先生、荣起先生、石启富先生、赵雄飞先生 2、独立董事：刘兴树先生、刘端女士（会计专业人士）、王辉先生 3、董事会专门委员会： 4、监事：吕英翔先生（监事会主席）、陈念先生、邓厚善先生（职工监事） 5、总经理：康如龙先生；董事会秘书：袁志勇先生；财务负责人：雷蕾女士；副总经理：袁志勇先生、扶建新先生、张圣南先生；证券事务代表：袁剑先生。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-034。 （十）调整公司组织机构 公司于2024年3月19日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。 为保障公司发展战略的顺利实施，提升公司管理水平和运营效率，公司拟对原组织机构进行优化调整，调整后的组织机构设置如下：党群综合部、纪检/审计部、人力资源部、财务管理部、证券法务部、生产技术部、安全环保部、原料部、销售部、富氧熔炼厂、铅铜电解厂、稀贵回收厂、贵金属精炼厂、能源动力厂、质检中心、采购中心。详见巨潮资讯网，公告编号：2024-035。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：湖南白银股份有限公司 2024年03月31日 2、合并利润表 3、合并现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第一季度报告是否经过审计□是否公司第一季度报告未经审计。 湖南白银股份有限公司董事会2024年04月25日