骏创科技：2024年一季度报告

骏创科技 证券代码:833533 苏州骏创汽车科技股份有限公司2024年第一季度报告 第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人沈安居、主管会计工作负责人唐满红及会计机构负责人（会计主管人员）郭晶晶保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 财务数据重大变动原因： 年初至报告期末（1-3月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 2、苏州市吴中区创福兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司员工持股平台，沈安居为执行事务合伙人，李祥平为有限合伙人。 持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份□是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 一、重大事项的合规情况 二、重大事项详情、进展情况及其他重大事项√适用□不适用 （一）诉讼、仲裁事项 公司于2024年3月7日收到慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司以侵犯商业秘密为由提起的民事起诉状以及江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）传票（案号：(2023)苏05民初1652号）。详见公司于2024年3月11日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《涉及诉讼公告》（公告编号：2024-006）。 （二）对外担保事项 单位：元 公司于2022年12月27日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《提供担保的公告》（公告编号：2022-110），拟为公司控股子公司骏创北美履约租赁合同而提供不超过125.00万（含本数）美元的备用信用证担保。2023年8月31日，公司通过商业银行提供了80.00万美元的备用信用证。 公司于2024年2月22日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《提供担保的公告》（公告编号：2024-004），拟为公司控股子公司骏创北美向银行申请贷款提供不超过300万美元的担保。并于2024年2月28日与中信银行签署了担保合同。 （三）对外提供借款事项 2022年末，公司已将无锡沃德汽车零部件有限公司（以下简称“无锡沃德”）出售，具体详见公司于2022年12月27日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《出售资产的公告》（公告编号：2022-106）。因公司出售了持有该子公司的全部股权，无锡沃德不再纳入合并报表，导致该笔借款被动形成对外借款，双方已协商一致达成还款方案。2023年11月28日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司与前子公司无锡沃德关联交易的议案》，无锡沃德拟向无锡德创汽车零部件有限公司（以下简称“无锡德创”）出售其全部业务、资产和负债。无锡沃德所欠公司的借款本金和利息，随之转移至无锡德创承继。 截至报告期末，债务人已经按照还款计划约定累计归还190.00万元。截至报告期末，前述借款本金和尚未支付的利息折现后的期末余额为2,070.81万元。 （四）股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 1、2021年度员工持股计划 公司于2021年5月26日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《2021年度第一轮员工持股计划（草案）（修订稿）议案》《2021年度第一轮员工持股计划管理办法（修订稿）议案》，截至2021年6月25日，本次员工持股计划已经实施，持股平台工商备案完成，共计45名员工参与，间接持有公司共730,000股，占公司总股份的1.32%。具体详见公司分别于2021年5月11日、2021年5月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披露的《2021年度第一轮员工持股计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2021-020）、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-028）。 截至2023年11月23日，本次员工持股计划届满，待办理解限售手续。具体内容详见公司于2023 年11月27日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于2021年度员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-115）。 2、2022年度股权激励计划 2022年10月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过2022年股权激励计划等相关议案，后经2022年第四次临时股东大会审议通过。本次激励计划首次授予的激励对象共计90人，激励对象为公告本激励计划时在公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心员工。本计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长兼总经理沈安居先生以及财务总监唐满红女士。拟授予的股票期权数量合计230.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额5,520.00万股的4.17%，其中首次授予196.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额5,520.00万股的3.55%；预留34.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,520.00万股的0.62%，预留部分占本次授予权益总额的14.78%。 本次股权激励计划最终实际首次授予74人，合计首次授予数量187.50万份股票期权，行权价格为15.89元。2022年股权激励计划激励对象和权益数量的调整情况，董事、高级管理人员获授情况，授予条件成就情况说明，股权激励的会计处理方法、费用及对公司业绩影响等详细内容见公司于2022年10月10日在北交所官网披露的《2022年股权激励计划》（草案）（公告编号：2022-081）、《2022年股权激励计划实施考核管理办法》（2022-082），及2022年10月28日在北交所官网披露的《2022年股权激励计划首次权益授予公告》（公告编号：2022-096），2022年10月28日在北交所官网披露的《关于调整2022年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-095），2022年11月25日披露的《2022年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2022-103）。 2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于认定核心员工的议案》《关于2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单的议案》，拟对2022年股权激励计划预留权益相关事项进行后续授予。具体详见公司于2023年9月11日在北交所官网披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-066），《2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单》（2023-067）。且本次议案已经2023年9月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，具体详见公司于2023年9月27日在北交所官网披露的《2023年第三次临时股东大会决议》（公告编号：2023-073）。 2023年10月27日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过《关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权条件已经成就，符合行权条件的63名激励对象可行权的股票期权数量为79.11万份。具体详见公司于2023年10月30日在北交所官网披露的《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-084）。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月10日出具的关于2022年股权激励计划第一期行权款缴纳情况的众环验字(2023)3300012号《验资报告》，截止2023年11月10日，上述激励对象均已行权。具体详见公司于2023年11月22日在北交所官网披露的《2022年股权激励计划第一个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2023-114）。 （五）已披露的承诺事项 报告期内，公司存在新增承诺事项。因公司前子公司无锡沃德员工侵犯商业秘密刑事案件衍生的民事诉讼案件，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理沈安居先生于2024年3月11日出具《关于无锡沃德员工侵犯商业秘密案件的相关承诺》，承诺主要内容为：“若骏创科技、骏创模具因本次民事案件（案号为（2023）苏05民初1652号）承担民事赔偿责任，全部由沈安居本人代为承担，保证骏创科技、骏创模具不会因此遭受任何损失。”具体详见公司于2023年3月11日在北京证券交易所 官网（www.bse.cn）披露的《涉及诉讼公告（公告编号：2024-006）》、《关于新增承诺事项情形的公告》（公告编号：2024-007）。 除上述新增承诺之外的其他已披露承诺事项，详见公司于2022年5月5日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《苏州骏创汽车科技股份有限公司招股说明书》之“第四节、九、重要承诺”相关内容。 报告期内，公司上述承诺均正常履行，不存在超期未履行完毕的承诺。 单位：元 上述资产受限中，土地使用权抵押主要为公司办理融资贷款所做抵押，货币资金质押主要是为骏创北美租赁厂房提供保函，是公司日常经营所需，对公司的正常运营和发展有积极的影响。 （七）其他重大事项 1、关于2023年度向特定对象发行股票事项 2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等再融资相关议案，拟以发行期首日为定价基准日，向特定对象发行不超过1000万股（含本数），募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），用于骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目。且上述议案已经2023年9月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，具体详见公司于2023年9月11日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-051）、《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-052）、《2023年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)》（公告编号：2023-055）、《2023年第三次临时股东大会决议》（公告编号：2023-073）等相关公告。 公司已于2023年10月27日向北京证券交易所（以下简称“北交所”）报送了申请向特定对象发行股票的申报材料。2023年10月31日，公司收到北交所出具的《受理通知书》（编号：DF20231031002），并在北交所官网披露了《关于向特定对象发行股票申请获得北京证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-087）及相关申报稿。2023年11月10日，公司收到北交所下发的《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，并在北交所官网披露了《关于收到北京证券交易所<关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>的公告》（公告编号：2023-090）。2023年12月8日，公司向北交所提交了《关于向特定对象发行股票申请文件审核问询函延期回复的申请》。2023年12月14日，公司在北交所官网披露了首轮问询回复相关材料。2023年12月26日，公司向北交所提交了《苏州骏创汽车科技股份有限公司关于因