康乐卫士：2024年一季度报告

1 第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘永江、主管会计工作负责人董微及会计机构负责人（会计主管人员）于丹丹保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 注：2023年度内公司实施权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增10股，计算基本每股收益时，视同列报最早期间期初就已发行在外，据以调整各列报期间发行在外普通股的加权平均数，因此重新计算2023年1-3月基本每股收益。 财务数据重大变动原因： 单位：元 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 1、天狼星控股集团有限公司，北京江林威华生物技术有限公司，小江生物技术有限公司：截至报告期末，公司控股股东为天狼星控股集团有限公司（以下简称“天狼星集团”），其持有公司22.40%股权。陶涛持有天狼星集团78.60%的股权，天狼星集团持有康乐卫士股东小江生物技术有限公司（以下简称“小江生物”）82.91%的股权，小江生物持有北京江林威华生物技术有限公司（2009年11月至2023年11月工商登记名称为北京江林威华生物技术合伙企业（有限合伙），以下简称“江林威华”）5.61%的股权，陶涛、天狼星集团、小江生物、江林威华系一致行动关系。 2、云南滇中恒昇投资发展有限公司，云南慧港投资有限公司：截至本报告期末，其为同一控 制下关联企业，实际控制人均为云南滇中新区管理委员会。 持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项√适用□不适用 一、诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，发生一起未达到披露标准的劳动仲裁。截至本报告披露日，双方同意调解，并由北京经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会出具《调解书》（京开劳人仲字[2024]第3111号），双方按照该调解书结果执行，不存在其他劳动争议。 二、对外担保事项 1、2023年12月18日，公司与中信银行股份有限公司昆明分行签订最高额保证合同，额度为2亿元，对全资子公司昆明康乐的银行专项授信提供担保。 具体内容详见公司于2023年12月14日披露的《关于子公司申请银行专项授信暨公司提供担保的公告》（公告编号：2023-220）。 2、2024年3月，公司与昆明市呈贡区农村信用合作联社签订保证合同，为昆明康乐2,000万元授信额度提供担保。 具体内容详见公司于2024年3月22日披露的《关于子公司申请授信额度暨公司提供担保的公告》（公告编号：2024-031）。 三、其他重大关联交易事项 截至报告期末，存在的其他重大关联交易事项主要是关联方为公司提供担保的事项： 1、为满足业务发展需要，公司向北京银行申请不超过壹亿元（含壹亿元）综合授信额度，用于贷款、承兑汇票、保函等业务融通使用，期限肆年，担保方式为由公司控股股东天狼星集团，公司实际控制人陶涛夫妇，公司时任董事长、法定代表人郝春利夫妇，公司时任董事、总经理刘永江夫妇提供连带责任保证担保。根据最终签署的授信合同，上述银行授信最高授信额度为捌仟万元整，担保方式为由公司控股股东天狼星集团，公司实际控制人陶涛夫妇，公司时任董事长、法定代表人郝春利夫妇提供连带责任保证担保。 具体内容详见公司于2023年2月7日披露的《关于申请银行综合授信暨关联方提供担保的公告》（公告编号：2023-011）。 2、公司在兴业银行的综合授信额度到期，为满足业务发展需要，公司继续向兴业银行申请不超过7,000万元的授信额度（含现有信用余额），有效期1年，业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函等；担保方式为公司实际控制人陶涛先生提供连带责任保证担保。 具体内容详见公司于2024年1月22日披露的《关于申请银行授信额度暨关联方提供担保的公告》（公告编号：2024-007）。 四、股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 为进一步建立、健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司持续、稳健地发展，公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，于2019年制定并实施了限制性股票激励计划，通过股份发行的方式对26名激励对象实施股权激励，用于激励计划的股份数量合计为600万股,授予日为新增股份登记之日，具体详见公司于2019年8月23日披露的《限制性股票激励计划》。 公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议及2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案及调整回购数量、回购价格的议案》。公司回购注销2名因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并因公司2023年第一季度权益分派实施对限制性股票回购价格及数量做相应调整，其中回购价格调整为0.56元/股，回购数量调整为260,000股，回购资金金额为145,600元。公司已于2023年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述260,000股回购股份的注销手续，具体内容详见公司披露的《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票方案的公告》《回购股份注销完成暨股份变动公告》。 截至本报告期末，上述股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就，公司已对解除限售条件成就的激励对象的限制性股票办理解除限售。具体内容详见公司披露的《股权激励计划限制性股票第一 期解除限售条件成就公告》（公告编号：2024-008）、《股权激励计划限制性股票解除限售公告》（公告编号：2024-017）。 五、已披露的承诺事项 公司已披露的承诺事项具体情况详见公司在北京证券交易所网站披露的《公开转让说明书》《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》等。 截至本报告期末，公司已披露的承诺事项均不存在超期未履行完毕的情形。 六、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 为满足业务发展需要，公司全资子公司昆明康乐向中信银行股份有限公司昆明分行申请专项授信额度20,000万元，产品为其他固定资产贷款（前期贷款），期限18个月，资金专用于昆明康乐“重组疫苗临床及产业化基地建设项目”前期采购设备、建设物资或支付其他合理的项目建设费用。根据授信方案，公司及其他子公司为本次专项授信提供担保，担保方式为保证+抵押+质押担保，具体情况详见公司披露的《关于子公司申请银行专项授信暨公司提供担保的公告》（公告编号：2023-220）。 昆明康乐本次申请银行专项授信，有利于其业务开展、日常流动资金周转。作为公司全资子公司，昆明康乐经营业绩纳入公司合并报表。公司此次担保事项不会侵害公司及公司股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，符合公司整体战略。 七、其他重大事项 根据公司第四届董事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东大会决议，公司已向香港联交所递交了发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的申请，并向中国证监会报送了本次发行上市的备案材料。 截至本报告披露日，公司正在积极推进相关备案及审核事项。公司本次发行上市尚需取得中国证监会、香港证监会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案，该事项仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。 第四节财务会计报告 一、财务报告的审计情况 二、财务报表 (一)合并资产负债表 (二)母公司资产负债表 (三)合并利润表 (五)合并现金流量表