沪江材料：2023年年度报告

年度报告 2023 公司年度大事记 一、报告期内，公司取得4项发明专利和5项实用新型专利授权。专利名称为《一种全自动吨袋包装线控制系统》、《一种全自动吨袋生产线》、《一种基于大数据的复合膜熟化生产线智能管理系统》、《一种吹膜机用错边收卷装置》、《一种气胀轴拆卸工具》、《一种底部热封连接的集装袋》、《一种集装吨袋制作用热封切边一体装置》、《一种粉体包装用阀口袋》、《一种基于真空镀铝膜加工的除皱装置》，以上专利均为公司自主知识产权。 二、报告期内，公司2022年年度权益分派预案已获得2023年5月18日的股东大会审议通过，同意以公司现有总股本48,352,717股为基数，向全体股东每10股转增5股，每10股派发0.60元人民币现金。分红后总股本增至72,529,075股。该权益分派预案已于2023年6月20日实施完毕。公司履行了公众公司回报股东的义务，与全体股东分享公司经营收益。 三、报告期内，公司产品铝塑复合包装袋通过了江苏精品认证。 目录 第一节重要提示、目录和释义...............................................4第二节公司概况...........................................................6第三节会计数据和财务指标.................................................9第四节管理层讨论与分析..................................................13第五节重大事件..........................................................33第六节股份变动及股东情况................................................38第七节融资与利润分配情况................................................44第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况................................50第九节行业信息..........................................................54第十节公司治理、内部控制和投资者保护....................................55第十一节财务会计报告....................................................63第十二节备查文件目录....................................................94 第一节重要提示、目录和释义 【声明】 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人章育骏、主管会计工作负责人孙斯兰及会计机构负责人（会计主管人员）孙斯兰保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 【重大风险提示表】 1、是否存在退市风险 □是√否 2、本期重大风险是否发生重大变化 □是√否 公司在本报告“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素,敬请投资者注意阅读。 释义 第二节公司概况 一、基本信息 二、联系方式 三、信息披露及备置地点 四、企业信息 五、注册变更情况 2022年年度权益分派方案已获2023年5月18日召开的股东大会审议通过，以公司现有总股本48,352,717股为基数，向全体股东每10股转增5股，每10股派0.60元人民币现金。分红后总股本增至72,529,075股。该权益分派方案于2023年6月20日实施完毕。 上述股本变更事项，已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会办理工商变更登记手续，截至报告期末，工商变更手续已办理完结。 六、中介机构 七、自愿披露 □适用√不适用 八、报告期后更新情况 √适用□不适用 1、根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）提出的“确定独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入”，结合《上市公司独立董事管理办法》第八条：独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，综合考虑个人实际情况，袁建新先生申请辞去公司独立董事职务。公司董事会于2023年12月19日收到独立董事袁建新先生递交的辞职报告。自股东大会选举产生新任独立董事之日起辞职生效。 2、因原独立董事袁建新先生辞职，导致公司独立董事人数占董事会成员的比例不足三分之一。公司董事会根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定补选独立董事，促进公司规范运作、更好地维护中小股东利益。2023年12月20日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，拟任命刘笑霞女士为公司的独立董事，需经2024年第一次临时股东大会审议通过后生效。 3、2023年12月20日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，需经2024年第一次临时股东大会审议通过后生效。 上述事项已经2024年1月10日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司已于2024年1月18日完成了上述相关事项的工商备案登记手续。 第三节会计数据和财务指标 一、盈利能力 注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）“第七条在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。”之规定，为了保持会计指标的前后期可比性，公司应按调整后的股数重新计算2022年度的每股收益。 根据2023年5月18日公司2022年年度股东大会决议，公司以总股本48,352,717股为基数，向全体股东每10股转增5股。本期对2022年每股收益进行了调整，调整前每股收益0.60元，调整后为0.40元。 二、营运情况 三、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 四、与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异 √适用□不适用 公司于2024年2月27日披露《南京沪江复合材料股份有限公司2023年年度业绩快报公告》，公告所载2023年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计。本报告中披露的经审计的财务数据与业绩快报中披露的财务数据不存在重大差异，详情如下： 五、2023年分季度主要财务数据 季度数据与已披露定期报告数据差异说明： □适用√不适用 六、非经常性损益项目和金额 七、补充财务指标 □适用√不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。 解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。 对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业按照该规定进行调整。 第四节管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式报告期内变化情况： 公司从事复合材料、塑料包装制品的研发、生产和销售。公司销售部跟客户签订销售合同后，如果销售合同为新产品订单，则技术部负责新产品研发；生产计划科根据销售合同以及技术部的新产品设计方案，制定生产计划；采购科根据生产计划进行原材料采购；生产车间领取原材料和生产工艺单，并调整机器设备相关参数，进行试生产。如果试生产产品通过质量检验，则直接进入量产阶段，如果未通过质量检验，则需检查并纠正生产过程中存在的问题，然后再进入量产阶段。工艺质量科对量产阶段的产品进行质量检验，并汇总统计核对物料；产成品入库后发往客户，最终实现产品销售收入。 （一）采购模式 公司采购科根据生产计划进行原材料的采购，所需的原材料主要有：塑料粒子、铝箔、聚酯、尼龙、镀铝膜（镀铝聚酯）、无纺布、纤维布等。根据公司生产的需要，采购科与通过公司审核的供应商询价、议价、核价，检验样品合格后，下达采购订单，并根据跟单情况做应对调整。货到后由工艺质量科负责进货检验和现场审核，最后财务部进行应付账款的审核和支付。 公司建立了供应商管理制度，通过对原材料供应商的现场考察和样品审核，筛选质量合格、信用良好的企业，公司每类原材料供应商储备有三至五家，并与他们保持着良好的合作关系。 （二）生产模式 公司生产模式为订单生产，根据客户订单情况安排生产复合材料及塑料包装制品。生产的具体流程为：先由技术部人员根据相关参数设计膜配方、制定作业指导书、调整生产设备，待部门领导审批后，由生产部执行生产工作，进行吹膜、里印、复合、熟化、表印、分切、压花和制袋等生产工艺，产成品通过检验合格后入库。 （三）销售模式 公司产品销售以直销为主，产品在国内市场均为直销，在国外市场大部分为直销，仅有日本、韩国等小部分市场存在一定比例的经销。在直销模式下，公司销售部自主建设销售网络并拓宽销售渠道，与客户取得直接·联系，满足客户需求并达成销售。在经销模式下，公司与经销商保持一定联系，就市场需求、公司产品信息与经销商充分沟通，谨慎核查经销商资质、经营状况、信用情况等信息选择合格经销商。 （四）盈利模式 公司收入主要来源于产品销售。公司努力打造完善的产品结构、全面整合产品规格，根据客户的实际需求生产定制化的产品，满足客户在包装产品大小、承重能力、阻隔性、异形等方面的要求，以达到公司盈利的目标。 报告期内，公司的商业模式未发生变化。 报告期内核心竞争力变化情况： □适用√不适用 专精特新等认定情况 √适用□不适用 二、经营情况回顾 (一)经营计划 2023年是全面贯彻落实党二十大精神的开局之年。国际经济情势逐步恢复，国内经济发展稳中向好。2023年公司牢牢坚持高质量发展理念，积极构建“双循环”新发展格局，立足新起点，努力适应新形势，不遗余力抓好经营，推动项目建设，掌握未来发展主动权。 公司以南京沪江材料为研发运营总部，以分别位于南京江宁和南京溧水的沪江材料、沪汇包装两大生产基地为依托，未来还将与全资子公司惠州沪江新材料有限公司在