*ST目药：杭州天目山药业股份有限公司2023年年度报告
公司简称：*ST目药 杭州天目山药业股份有限公司2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 详情请见本报告第十节财务报告相关所述。 四、公司负责人刘加勇、主管会计工作负责人许旭宇及会计机构负责人（会计主管人员）于鸿坚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润为-3,827.51万元、母公司的净利润为-3,328.93万元，截止2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-23,440.69万元。 由于公司累计未分配利润为负，根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2023～2025年）股东回报规划》等有关规定，结合公司当前生产经营情况，考虑公司未来业务发展需求，公司决定2023年度不提取盈余公积，不分配股利。 以上利润分配预案尚须公司2023年年度股东大会审议通过。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告包含若干公司对未来发展战略、业务规划、经营计划、财务状况等前瞻性陈述。这些陈述乃基于当前能够掌握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否十、重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义...................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标...............................................................................6第三节管理层讨论与分析.........................................................................................11第四节公司治理.........................................................................................................49第五节环境与社会责任.............................................................................................81第六节重要事项.........................................................................................................88第七节股份变动及股东情况...................................................................................108第八节优先股相关情况...........................................................................................115第九节债券相关情况...............................................................................................116第十节财务报告.......................................................................................................117 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 五、公司股票简况 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 注：根据财政部2022年11月30日发布《企业会计准则解释16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。本公司对比较期间相关财务数据进行追溯调整，具体详见第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计40.重要会计政策和会计估计的变更。本年度报告下文中相关财务数据均为追溯后的数据。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2023年分季度主要财务数据 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 □适用√不适用 十二、其他□适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2023年是公司发展历史上重要的一年，公司重大转折之年，天目药业成为青岛地方国资成员企业。面向新时代，开启新征程。在新董事会的带领下，妥善化解债务风险和经营风险，优化资产负债结构，生产经营逐步回归正常，用业绩践行国有企业的责任与担当。报告期内，公司实现营业收入12,177.85万元，同比上升11.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,827.51万元，同比减少亏损43.31%。 1.顺利完成控制权变更，妥善化解经营风险 2023年8月18日，汇隆华泽与永新华瑞签署了《股份转让协议》约定永新华瑞将其持有的公司7.98%股份转让给汇隆华泽。2023年10月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，标志着上述股权变更的完成。转让完成后，汇隆华泽持有公司股份36,519,460股，占公司目前总股本的29.99%，汇隆华泽成为公司控股股东，青岛市崂山区财政局成为公司实际控制人；并于2023年10月圆满完成了董事会的改选工作。 汇隆华泽成为公司控股股东后，通过债务豁免方式，有效化解了公司的债务危机，同时公司更换了管理层，不断推进各项改革举措，通过各方共同努力，维系了公司生产经营的基本稳定。 2.重新定位公司的产品形象，构建南北销售渠道 在行业竞争加剧的情况下，公司以“精品中药”作为核心市场定位，聚焦药品制造、原料药、中医诊疗、大健康四大业务板块，不断优化调整产业结构，实行五个“一”战略，即一品、一斛、一薄荷、一馆、一商业业务。提高产品质量，打造天目山品牌。充分利用现有资源，立足华东，走向全国，并建立以青岛为中心的北方销售中心和以杭州为中心的南方销售中心，不断推进市场开发及拓展工作。 3.进行生产线技改，推动可持续发展 近年来，公司受到时任控股股东清风原生资金占用等多方因素影响导致经营情况欠佳，以致公司在研发投入到技术革新、生产线改造以及研究开发新品种等生产经营方面相对滞后。公司在加大生产线改造，提高自动化、信息化水平，扩大生产能力的同时，将以现有药品批准文号为基础，把委托生产、恢复生产注册和工艺变 更研究作为工作重点，快速恢复公司造血功能，攻克技术创新壁垒，研发创新型产品，不断扩大公司的主营业务收入，提升公司可持续发展能力。 4.落实安全责任，保障安全生产 公司坚持“以销定产”的原则，公司采购管理中心根据生产管理中心需求，编制公司及各子公司年度采购预算和采购计划，每月根据销售进度编制要货计划，根据产成品库存制定生产计划，制作采购计划执行采购。确保产品质量均一、稳定、可控。全力保障药品生产供应。建立透明、协同、高效的供应链管理体系，结合实际供货情况，各部门紧密协同，提高供货保证能力。 2023年，公司顺利通过了省、市药监部门7次的GMP符合性、专项以及日常性检查。 公司坚持以“不安全不生产”为主基调，紧紧围绕“控事故、保合法、促履职、抓现场、夯基础”的工作要求，认真落实安全隐患排查、重大事故隐患专项排查整治，积极应对安全风险的压力和挑战，在公司深化改革进程中取得了稳定的安全生产形势。 5.加强公司治理，推进公司合规建设 报告期内，为优化公司内部控制与经营管理水平，公司对董事会、经营层进行改组，建立健全内部控制制度，积极组织合规培训，进一步强调和提升相关人员的合规意识、责任意识和风险意识。积极化解时任控股股东清风原生遗留的违规担保问题。同时公司根据证监会与上交所发布的一系列修订后的监管规则，结合公司实际情况，依法依规地对公司相关治理制度进行补充、修订、完善，夯实公司规范治理基础。 二、报告期内公司所处行业情况 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，对保护和增进人民健康、提高生活质量、促进经济发展和社会进步具有十分重要的作用。随着人民生活水平的提高、老龄化加速，医疗保健需求不断增长，医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。 报告期内，公司主营业务分为医药制造、药品流通和中医诊疗等。 1.行业发展情况 2023年，国民经济呈现恢复性增长，药品集采保持常态化推进，各级纪检监察机关深化整治医疗等领域腐败，医药行业格局持续优化，转型升级步伐加快。根据国家统计局数据，2023年全国规模以上医药制造业实现营业收入25,205.7亿元，同比下降3.7%；利润总额3,473.0亿元，同比下降15.1%。 中医药是中华民族的瑰宝，党中央国务院高度重视中医药发展，特别是党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央把中医药工作摆在更加重要突出的位置，多次作出重要指示批示，为新时代中药传承创新发展指明了方向、提供了遵循。2023年，国务院办公厅印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，进一步加大“十四五”期间对中医药发展的支持和促进力度，着力推动中医药振兴发展，改善中医药发展条件，提升中医药防病治病能力与科研水平。国家药监局发布《中药注册管理专门规定》，进一步对中药研制相关要求进行细化，加强中药新药研制与注册管理，加快推进完善中医药理论、人用经验和临床试验相结合的中药审评证据体系，激发中医药行业的创新活力。国家中医药局、中央宣传部等八部门联合发布《“十四五”中医药文化弘扬
