*ST目药：杭州天目山药业股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：600671 杭州天目山药业股份有限公司2023年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计□是√否 审计师发表非标意见的事项□适用√不适用 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 (二)非经常性损益项目和金额 (三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 二、股东信息 (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 √适用□不适用 1、关于向特定对象发行股票事宜 2023年8月18日，公司召开十一届董事会十九次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，公司拟向汇隆华泽发行股票36,533,540股。本事项尚需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。 2、关于股权转让事宜 永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”或“出让方”）于2023年8月18日分别与公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）、青岛源嘉医疗科技有限公司（以下简称“源嘉医疗”）签署了《股份转让协议》。永新华瑞拟将持有的公司9,720,000股股份（占公司总股本的7.98%）转让给汇隆华泽。永新华瑞将持有的公司股份15,045,900股（占公司总股本的12.36%）转让给源嘉医疗。 2023年10月，经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算中心过户后完成后，汇隆华泽持有公司股份36,519,460股，占公司目前总股本的29.99%；源嘉医疗持有公司股份15,045,900股，占公司总股本的12.36%，永新华瑞不再持有公司股份。汇隆华泽成为公司控股股东，青岛市崂山区财政局成为公司实际控制人。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署<股份转让协议>和<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》（公告编号:临2023-061号）、《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署<股份转让协议>暨控制权变更的进展公告》（公告编号:临2023-073号）、《关于公司大股东之间签署<股份转让协议之补充协议一>暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-075号）、《关于公司5%以上大股东签署<股份转让协议>之补充协议暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-082号）、《关于5%以上大股东协议转让公司股份完成登记过户暨控制权变更的进展公告》（公告编号-085号）。 3、关于违规担保清除事宜 （1）针对潘建德等人借款给原控股股东浙江清风原生由公司提供违规担保而产生利息111.87万元，为解决公司上述违规担保问题。2023年8月18日，公司收到永新华瑞出具的《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》（以下简称“承诺函”），永新华瑞承诺：“于2023年8月21日前将上述违规担保形成的利息111.87万元打入杭州天目山药业股份有限公司基本账户。”2023年8月21日，公司收到永新华瑞支付的上述承诺函款项111.87万元。公司上述违规担保事项已解除，北京市中伦文德律师事务所对此事项发表意见。详见公司在上海证券交易所披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于违规担保事项清偿的公告》（公告编号：2023-065号）。 （2）2018年，时任公司董事兼总经理祝政及自然人楼义青与陆亚娟女士签署《借条》，由公司股东及家人配偶为本次借款承担不可撤销保证责任直至主债务本息还清为止。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议，系时任董事兼总经理祝政以公司名义的违规担保。 9月22日，公司收到永新华瑞出具的《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对祝政等人违规担保利息清偿之承诺函》（以下简称“承诺函”），永新华瑞承诺：“于2023年9月22日前向天目药业账户转入债权人陆亚娟主张的截止2023年9月22日的本金、利息、律师费、保全保险费等各项费用暂合计5,289,973.78元人民币，如在相关案件中法院判定天目药业败诉时，该笔费用用于清偿天目药业承担生效判决载明的赔偿责任。若相关案件中天目药业败诉，且天目药业依判决承担的赔偿责任高于5,289,973.78元，公司承诺在相关案件中天目药业的法定赔偿 责任确定后5日内，将不足资金转账给天目药业，用于履行天目药业剩余赔偿责任。”当日，公司收到永新华瑞按《承诺函》约定支付的上述5,289,973.78元款项。根据北京天驰君泰（杭州）律师事务所出具的《关于杭州天目山药业股份有限公司违规担保相关事项之法律意见书》：“永新华瑞通过银行转账方式向天目药业银行账户支付5,289,973.78元，用以清偿天目药业因违规担保事项截至2023年9月22日可能承担的相应责任，且承诺对高于已转账金额的相应责任在责任确定后5日内予以补足，故应当认定天目药业对陆亚娟的违规担保情形已经消除。” 4、关于董事、监事及高级管理人员调整事宜 2023年9月，因个人原因，李峰先生辞去董事长、董事及相关专门委员会职务，刘波先生、盖永梅女士辞去董事及相关职务，郝亦朗先生辞去董事会秘书职务，尤杰先生辞去财务总监职务；2023年10月，宋正军先生、余静女士及赵祥先生辞去董事及相关职务，张迎军女士辞去监事会主席及监事职务。鉴于盖永梅女士、赵祥先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一的法定人数，因此，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，盖永梅女士、赵祥先生仍将《公司章程》的规定，继续履行独立董事及董事会下设专门委员会委员的职责。鉴于张迎军女士辞职导致监事会成员低于法定人数，因此，在公司股东大会选举产生新任监事前，张迎军女士仍将按照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。上述其余人员辞职报告自送达董事会之日起生效。 2023年9月27日公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》等相关议案，增补刘加勇先生和于鸿坚先生为公司第十一届董事会候选人，聘任许旭宇先生为公司总经理，聘任于鸿坚先生为公司副总经理兼财务总监，聘任党国峻先生为公司董事会秘书，聘任韩同旻先生、孙学建先生、李银俊女士为公司副总经理。 2023年10月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议选举刘加勇先生和于鸿坚先生为公司第十一届董事会非独立董事，任期至十一届董事会届满。当日召开第十一届董事会第二十二次会议，选举刘加勇先生为公司董事长，担任公司法定代表人；并补选刘加勇先生为第十一届董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员，任期至十一届董事会届满。会议同时提名贾云松女士、刘士彬先生为第十一届董事会非独立董事，任期至十一届董事会届满。 具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于选任董事、聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-081号）《关于董事、监事及高级管理人员辞职并补选董事的公告》（公告编号：2023-089）《关于选举董事长及补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号2023-090号）。 5、关于公司债务豁免事宜 经公司向控股股东汇隆华泽申请，公司于2023年10月24日收到债权人青岛汇隆华泽投资有限公司出具的《债务豁免通知函》。汇隆华泽为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力，决定豁免天目药业债务人民币9,000万元本金及子公司黄山天目薄荷药业有限公司的连带担保责任。以上债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司及子公司承担或履行上述任何责任或义务。根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额将计入资本公积，增加的资本公积将有利于增厚公司的净资产水平，最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。上述债务豁免事项经公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于接受关联方债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2023-096号）。 6、关于子公司股权转让事宜 2021年5月17日，公司与浙江源彤智能科技有限公司共同出资注册成立时秀（杭州）科技有限公司，注册资本298万元，公司持股51%、为公司控股子公司。为合理优化公司资源配置，整合业务板块结构，2023年7月7日，公司与浙江渔满多实业发展有限公司签订《股权转让协议》，公司将持有时秀（杭州）科技有限公司51%股权以1元价格转让给浙江渔满多实业发展有 限公司，本次转让聘请了具有执业资格的第三方评估机构进行标的资产的评估，转让后，时秀（杭州）杭州科技有限公司不再纳入公司合并报表范围；上述转让事项对公司财务状况和经营成果无重大影响。根据公司章程等相关规定，上述转让事项已经公司董事长审批同意，无需提交公司董事会审议。 7、关于公司股票存在终止上市风险事宜 公司2022年度期末净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年1月修订）9.3.2第（二）条的规定“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，公司股票交易于2023年4月27日被上海证券交易所实施退市风险警示。截至本报告期末，公司尚未摆脱亏损局面，报告期内，公司实现营业收入8610.72万元，净利润为-2739.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润为-2337.75万元。截至2023年9月30日，公司净资产为-4208.53万元，仍为负数。公司控股股东汇隆华泽10月24日决定豁免公司对其债务9,000万元及子公司黄山天目薄荷药业有限公司的连带担保责任，本次豁免的债务金额将计入资本公积，增加的资本公积将有利于增厚公司的净资产水平，最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。请广大投资者注意投资风险。 四、季度财务报表 (一)审计意见类型□适用√不适用 (二)财务报表 合并资产负债表 2023年9月30日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 公司负责人：刘加勇主管会计工作负责人：许旭宇会计机构负责人：于鸿坚 合并利润表 2023年1—9月 编制单位：杭州天目山药业股份有限公司 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。 公司负责人：刘加勇主管会计工作负责人：许旭宇会计机构负责人：于鸿坚 合并现金流量表 2023年1—9月 编制单位：杭州天目山药业股份有限公司 单位：元币种：人民币审计类型：未经审计 公司负责人：刘加勇主管会计工作负责人：许旭宇会计机构负责人：于鸿坚 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表□适用√不适用 特此公告。 杭州天目山药业股份有限公司董事会2023年10月28日