淮河能源：淮河能源（集团）股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：600575 淮河能源（集团）股份有限公司2024年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 (一)公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 (二)公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 (三)第一季度财务报表是否经审计□是√否 一、主要财务数据 (四)主要会计数据和财务指标 追溯调整或重述的原因说明 公司于2023年12月收购淮河能源淮南潘集发电有限责任公司100%股权属于同一控制下企业合并，故对同期数进行追溯调整。 (五)非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 (六)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 二、股东信息 (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用√不适用 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息√适用□不适用 （一）关于集中竞价减持已回购股份事项 1.2023年6月8日，公司发布《关于集中竞价减持已回购股份计划的公告》，公司于2023年6月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减持公司已回购股份的议案》，同意根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的约定，采用集中竞价交易方式减持公司于2021年5月10日至2021年6月24日期间已回购的公司股份。自减持计划公告之日起15个交易日后至2024年1月2日（以下简称“第一期出售期间”），通过集中竞价交易方式，按市场价格减持不超过77,725,221股已回购股份（占公司总股本的2%）（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-022号公告）。 2.2024年1月3日，公司发布《关于回购股份集中竞价减持股份结果公告》，截止2024年1月2日，公司第一期出售期间已届满，累计减持已回购股份38,860,900股，约占公司总股本的1.00%（注：累计减持比例未达到总股本的1%，尚差约1800股）；公司回购专用证券账户还持有49,684,205股股份，占公司总股本的1.28%（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-001号公告）。 3.2024年1月17日，公司发布《关于集中竞价减持已回购股份计划的公告》，公司于2024年1月16日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售公司已回购股份的议案》，同意自减持计划公告之日起15个交易日后至2024年5月6日（以下简称“第二期出售期间”），通过集中竞价交易方式，按市场价格继续出售不超过38,862,600股已回购股份（占公司总股本的1%）（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-003号公告）。 4.2024年4月10日，公司发布《关于回购股份集中竞价减持股份结果公告》，截至2024年4月9日，公司第二期出售计划已实施完毕，本期共出售已回购股份38,862,600股，约占公司总股本的1.00%，加上第一期出售数量，公司累计出售已回购股份77,723,500股，约占公司总股本的2.00%（注：累计出售比例未达到总股本的2%，尚差约1800股）；公司回购专用证券账户还持有10,821,605股股份，占公司总股本的0.28%（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-025号公告）。 （二）关于调整公司内部管理机构事项 公司于2024年1月16日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，优化职能配置，提升公司运行效率和管理水平，根据公司业务发展和内部管理需要，并结合公司的实际情况，董事会同意对公司内部管理机构进行调整（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-004号公告）。 （三）关于副总经理、职工代表监事、证券事务代表辞职及补选职工代表监事事项 公司董事会于2024年1月22日收到副总经理周结焱的书面辞职函。周结焱因工作调整原因，申请辞去公司副总经理职务，周结焱辞职后将不再担任公司任何职务，其辞职函自送达公司董事会之日起生效。同日，公司监事会收到职工代表监事马贵祥的书面辞职函。根据公司人事管理有关规定，马贵祥符合公司离岗待退条件，申请辞去公司第八届监事会职工代表监事职务，马贵祥辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《工会法》《企业民主管理规定》及公司《章程》等有关规定，公司工会委员会在广泛征求意见的基础上，经研究提名，并报请公司党委同意，于2024年1月22日召开第三届职工代表大会第四次联席会议，会议选举余日东为公司第八届监事会职工代表监事。余日东将与赵扬作为职工代表监事和公司其他3名非职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期自职工代表大会选举通过之日起至第八届监事会任期届满之日止，即自2024年1月22日至2026年11月14日。此外，公司董事会收到证券事务代表姚虎提交的书面辞职函。姚虎因工作调整原因，申请辞去公司证券事务代表职务，姚虎辞职后将不再担任公司任何职务，其辞职函自送达公司董事会之日起生效（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-006号公告）。 （四）关于董事辞职事项 公司董事会于2024年2月18日收到董事牛占奎的书面辞职函，牛占奎因工作岗位调整原因，申请辞去公司第八届董事会董事及董事会战略决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，牛占奎的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，因此牛占奎的辞职函自送达公司董事会之日起生效（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-007号公告）。 （五）关于2023年度利润分配相关事项 2024年3月26日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过《公司2023年度利润分配预案》，为充分保障股东权益，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），每10股派发现金红利1.20元（含税）。除上述现金分红外，本次分配不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。此外，鉴于公司目前正在实施减持已回购股份计划，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除股份回购专户中剩余股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。该事项已经2024年4月25日召开的2023年年度股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-012号、027号公告）。 （六）关于2023年关联交易完成情况确认及预计2024年关联交易事项 2024年3月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《2023年关联交易完成情况确 认 及 预 计2024年 关 联 交 易 的 议 案》。公 司2023年度日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 金 额 为7,121,278,447.48元，2024年度日常关联交易预计金额为7,982,797,200.00元。该事项已经2024年4月25日召开的2023年年度股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-013号、027号公告）。 （七）关于变更会计师事务所事项 2024年3月26日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构的议案》和《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度内部控制审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构。该事项已经2024年4月25日召开的2023年年度股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-014号、027号公告）。 （八）关于2024年度董监高薪酬方案事项 2024年3月26日，公司分别召开第八届董事会第五次会议，审议通过公司《关于2024年度董事薪酬方案的议案》、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；召开第八届监事会第三次会议，审议通过公司《关于2024年度监事薪酬方案的议案》。其中，《关于2024年度董事薪酬方案的议案》和《关于2024年度监事薪酬方案的议案》已经2024年4月25日召开的2023年年度股东大会审议通过（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-015号、027号公告）。 （九）关于与淮南矿业集团财务有限公司续签《金融服务协议》事项 2024年3月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于与淮南矿业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，《金融服务协议》有效期自公司股东大会审议批准之日起三年。淮南矿业集团财务有限公司继续根据公司及公司所属子公司需求向公司及公司所属子公司提供存贷款、委托贷款、结算和其他金融服务。淮南矿业集团财务有限公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性。关联董事在董事会会议表决时回避表决。该事项已经2024年4月25日召开的2023年年度股东大会审议通过，关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司在股东大会表决时回避表决（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-016号、027号公告）。 （十）关于修订《公司章程》及部分公司治理制度事项 2024年3月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订；同时，为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，根据相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，同时结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《经营决策授权制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员培训制度》和《突发事件应急处理制度》8个制度进行系统性梳理和修订。公司《董事、监事和高级管理人员培训制度》和《突发事件应急处理制度》自第八届董事会第五次会议审议通过后生效，《公司章程》及其他6个制度已经2024年4月25日召开的2023年年度股东大会审议通过并生效（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2024-017号、027号公告）。 （十一）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项 2024年3月26日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。根据《企业会计准则第20号--企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。公司与淮河能源淮南潘集发电有限责任公司合并前后均受同一控股股东控制并非暂时性的，因此公司对淮河能源淮南潘集发电有限责任公司的合并为同一控制下企业合并。公司按照同一控制下企业合并的相关规定对前期财务数据进行追溯调整。根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》《企业会计准则第33号--合并