年度報告2023(於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司)納斯達克代碼：JD香港聯交所代號：9618 (港幣櫃台) 及 89618 (人民幣櫃台) 目錄關於我們不同投票權架構的資料緒言前瞻性資料第一部分11 關鍵資料111 有關本公司的資料179 營運與財務回顧及前景207 董事、高級管理人員和員工223 主要股東及關聯交易227 財務資料229 發售股份及上市230 補充資料246 關於市場風險的定量和定性披露247 除股權證券以外的證券描述第二部分254 控制及程序255 審計委員會財務專家255 道德準則255 首席會計師費用及服務256 發行人及聯屬買家購買股權證券257 企業治理257 網絡安全第三部分258 合併財務報表241011254258 關於我們不同投票權架構的資料2京東集團股份有限公司JD.com, Inc.（「本公司」）以不同投票權控制。我們的股本包括A類普通股及B類普通股。對於提呈股東大會的任何決議案，A類普通股持有人每股可投1票，而B類普通股持有人則每股可投20票，惟我們的組織章程大綱及細則另行規定者除外。除B類普通股所附帶不同投票權外，本公司所有類別股份所附帶投票權均相同。儘管不同投票權受益人並不擁有本公司股本的大部分經濟利益，但本公司的不同投票權架構（具有《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《香港上市規則》」）賦予該詞的涵義）可使不同投票權受益人（具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義）對本公司行使投票控制權。不同投票權受益人目光長遠，實施長期策略控制本公司，其遠見及領導能使本公司長期受益。截至2024年3月31日，我們的不同投票權受益人本公司董事會主席劉強東先生，實益擁有(i)Max Smart Limited持有的11,487,275股美國存託股（每股代表兩股A類普通股），相當於22,974,550股A類普通股；(ii)劉先生有權行使於2024年2月29日後60天內歸屬的股票期權後獲得的14,400,000股A類普通股，及(iii)Max Smart Limited直接持有的305,630,780股B類普通股。此外，截至2024年3月31日，Fortune Rising Holdings Limited（劉強東先生為其唯一股東兼唯一董事）持有17,535,844股B類普通股，旨在根據股權激勵計劃項下的獎勵將相關股份轉讓予計劃參與者，並根據我們的指示管理獎勵及行動。劉先生將控制本公司的總表決權約70.5%，包括其截至2024年3月31日可能代表Fortune Rising Holdings Limited行使的本公司總表決權的3.8%。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。所有已發行流通B類普通股全部轉換為A類普通股後，本公司將發行323,166,624股A類普通股，相當於截至2024年3月31日已發行流通A類普通股總數約11.8%。有關進一步資料，請參閱本年度報告「董事、高級管理人員和員工 — 股份權益」。於(i)B類普通股持有人通過投票代理或其他方式將B類普通股或B類普通股所附帶投票權直接或間接出售、轉讓、出讓或處置予並非該持有人的關聯公司（定義見現行組織章程大綱及細則）的任何人士或實體，或(ii)將大多數已發行流通附投票權證券或該等投票權證券所附帶投票權直接或間接出售、轉讓、出讓或處置予或出售、轉讓、出讓或處置作為實體的B類普通股持有人全部或絕大部分資產予並非該持有人關聯公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將立即自動轉換為同等數目的A類普通股。於(i)劉強東先生不再擔任本公司的董事及首席執行官，(ii)劉 3年度報告2023關於我們不同投票權架構的資料（續）強東先生不再為任何流通在外B類普通股的最終實益擁有人，(iii)劉強東先生不再為Max Smart Limited或持有B類普通股的任何其他實體的最終實益擁有人，或(iv)劉強東先生因當時身體及╱或精神狀況（為免生疑惑，不包括任何違反其意願的監禁）而永久無法出席董事會會議及管理我們的業務事務的情況下，全部B類普通股將立即自動轉換為同等數目的A類普通股。有意投資者務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險，特別是不同投票權受益人的利益未必總與股東整體利益一致，而不論其他股東如何投票，不同投票權受益人將行使其較高投票權以影響本公司事務及股東決議案的結果。有意投資者務請經過審慎周詳的考慮後方決定是否投資本公司。 緒言4京東集團股份有限公司除非另有說明或文義另有所指，否則本年度報告中，凡提述：‧ 「美國存託股」指我們的美國存託股，每一股美國存託股代表兩股A類普通股；‧ 「中央結算系統」指由香港交易及結算所有限公司的全資子公司香港中央結算有限公司設立及運作的中央結算及交收系統；‧ 「中國」指中華人民共和國；‧ 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會；‧ 「HFCAA」指 於2020年12月18日頒佈、於2022年12月29日簽署成為法律並經2023年綜合撥款法案修訂的《外國公司問責法》；‧ 「港元」指香港法定貨幣港元；‧ 「香港」或「香港特別行政區」指中國香港特別行政區；‧ 「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（不時修訂或補充）；‧ 「香港證券登記處」指香港中央證券登記有限公司；‧ 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；‧ 「京東健康」指本公司的合併子公司京東健康股份有限公司，其股份在香港聯交所主板上市（股份代號：6618（港幣櫃台）及86618（人民幣櫃台）），除文義另有所指外，亦包括其子公司及合併可變利益實體及前述實體的子公司；‧ 「京東工業」指本公司的合併子公司京東工業股份有限公司（前稱京東工業科技有限公司並於2023年3月更名），除文義另有所指外，亦包括其子公司及合併可變利益實體及前述實體的子公司；‧ 「京東物流」指本公司的合併子公司京東物流股份有限公司，其股份在香港聯交所主板上市（股份代號：2618），除文義另有所指外，亦包括其子公司及合併可變利益實體及前述實體的子公司；‧ 「京東產發」指本公司的合併子公司京東智能產發股份有限公司（前稱JD Property Group Corporation並於2023年3月更名），除文義另有所指外，亦包括其子公司及合併可變利益實體及前述實體的子公司；‧ 「主板」指由香港聯交所營運的股票市場（不包括期權市場），獨立於香港聯交所GEM並與之並行運作；‧ 「普通股」指本公司每股面值0.00002美元的A類及B類普通股； 5年度報告2023緒言（續）‧ 「PCAOB」指美國公眾公司會計監督委員會；‧ 「美國證交會」指美國證券交易委員會；‧ 「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《證券及期貨條例》（不時修訂或補充）；及‧ 「我們」及「本公司」指JD.com, Inc.、其子公司以及（於經營及合併財務資料中所述的）我們的合併可變利益實體及其子公司。合併可變利益實體包括（其中包括）北京京東叁佰陸拾度電子商務有限公司、江蘇圓周電子商務有限公司、西安京東信成信息技術有限公司、江蘇京東邦能投資管理有限公司及宿遷聚合數字企業管理有限公司。對合併可變利益實體的提述可能包括其子公司（視乎文義而定）。合併可變利益實體為在中國內地開展業務的中國公司，且就會計目的而言，其財務業績根據美國公認會計準則併入我們的合併財務報表。JD.com, Inc.為一家無自營業務的控股公司。我們於合併可變利益實體中並無股權。風險因素概要投資我們的美國存託股份或A類普通股涉及重大風險。我們所面臨重大風險的概要，已按相關標題歸納如下。與總部設於且業務位於中國內地相關的運營風險亦適用於香港及澳門的業務。在適用於中國內地的法律未來亦適用於香港及澳門的實體和企業時，儘管位於香港及澳門的實體及企業按不同於中國內地的一套法律開展運營，但與總部設於且業務位於中國內地相關的法律風險亦適用於我們香港及澳門的業務。該等風險已於「關鍵資料 — 風險因素」中作出更全面的討論。與我們的業務相關的風險與我們業務相關的風險及不確定性包括但不限於以下各項：‧ 倘我們不能有效管理增長或執行戰略，我們的業務及前景或受重大不利影響。更多詳情，請參閱第32頁「 關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 倘我們不能有效管理增長或執行戰略，我們的業務及前景或受重大不利影響」；‧ 我們過去曾蒙受淨損失，且未來未必能維持盈利。更多詳情，請參閱第32頁「關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 我們過去曾蒙受淨損失，且未來未必能維持盈利」；‧ 倘我們未能提供卓越的客戶體驗，我們的業務及聲譽或會受到重大不利影響。更多詳情，請參閱第33頁「 關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 倘我們未能提供卓越的客戶體驗，我們的業務及聲譽或會受到重大不利影響」； 6京東集團股份有限公司緒言（續）‧ 與中國零售業（整體而言）以及線上零售業（具體而言）增長及盈利能力相關的不確定性或會對我們的收入及業務前景造成不利影響。更多詳情，請參閱第34頁「關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 與中國零售業（整體而言）以及線上零售業（具體而言）增長及盈利能力相關的不確定性或會對我們的業務、前景及經營業績造成不利影響」；‧ 京東品牌或聲譽遭受任何損害或會對我們業務及經營業績造成重大不利影響。更多詳情，請參閱第35頁「 關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 京東品牌或聲譽遭受任何損害或會對我們業務及經營業績造成重大不利影響」；‧ 若我們不能供應吸引新客戶及現有客戶作出採購的產品，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。更多詳情，請參閱第36頁「關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 若我們不能供應吸引新客戶及現有客戶作出採購的產品，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響」；‧ 倘我們無法高效及有效管理我們的全國物流基礎設施，我們的業務前景及經營業績或會受到重大不利影響。更多詳情，請參閱第36頁「關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 倘我們無法高效及有效管理我們的全國物流基礎設施，我們的業務前景及經營業績或會受到重大不利影響」；‧ 我們面臨激烈的競爭。若我們未能有效進行競爭，我們或無法維持或可能流失市場份額及客戶。更多詳情，請參閱第37頁「關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 我們面臨激烈的競爭。若我們未能有效進行競爭，我們或無法維持或可能流失市場份額及客戶」；‧ 開拓新產品類型及大量增加產品數量可能使我們面臨新的挑戰和更多風險。更多詳情，請參閱第37頁「 關 鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 開拓新產品類型及大量增加產品數量可能使我們面臨新的挑戰和更多風險」；‧ 倘我們無法高效管理存貨，我們的經營業績、財務狀況及流動性可能會受到重大不利影響。更多詳情，請參閱第38頁「關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 倘我們無法高效管理存貨，我們的經營業績、財務狀況及流動性可能會受到重大不利影響」；‧ 倘不能保護客戶的機密資料及保護網絡不受安全漏洞影響，可能會損害我們的聲譽及品牌，並嚴重損害我們的業務及經營業績。更多詳情，請參閱第52頁「關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 倘不能保護客戶的機密資料及保護網絡不受安全漏洞影響，可能會損害我們的聲譽及品牌，並嚴重損害我們的業務及經營業績」；‧ 我們的業務須遵守複雜且不斷發展的中國及國際有關數據隱私及網絡安全的法律法規。更多詳情，請參閱第53頁「關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業務相關的風險 — 我們的業務須遵守複雜且不斷發展的中國及國際有關數據隱私及網絡安全的法律法規」； 7年度報告2023緒言（續）‧ 根據中國法律，我們的境外發售可能須取得中國證監會或其他中國政府部門的批准，且（如需要）我們無法預測我們能否取得有關批准或取得有關批准的時間。更多詳情，請參閱第73頁「關鍵資料 — 風險因素 — 與我們的業