百度集团-SW2023年度报告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。根據不同投票權架構，我們的股本包括A類普通股及B類普通股。對於提呈本公司股東大會投票的所有事宜，A類普通股持有人每股可投1票，而B類普通股持有人則每股可投10票。股東及有意投資者務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險。我們的美國存託股（每股美國存託股代表八股A類普通股）於美國納斯達克上市，股份代碼為BIDU。Baidu, Inc.百度集團股份有限公司（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司）（股份代號：9888（港幣櫃台）及89888（人民幣櫃台））2023年度報告我們欣然發佈我們截至2023年12月31日止財政年度的年報，當中載有我們於本報告期間的經審計全年業績。本文件乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.46(2)條作為我們的年度報告提供予我們的股東。本文件在香港聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )及我們的網站( http://ir.baidu.com/ )可供查閱。摘錄內容：A節：表格20-F的摘錄部分2— 表格20-F的摘錄章節3— 附件8.1246— 附件12.1247— 附件12.2248— 附件13.1249— 附件13.2250— 附件15.1251— 附件15.2252— 附件15.3253B節：財務報表254— 獨立核數師報告256— 截至2023年12月31日止財年的合併財務報表260— 合併財務報表附註266承董事會命百度集團股份有限公司董事長兼首席執行官李彥宏先生香港，2024年3月15日於本公告日期，本公司董事會包括董事李彥宏先生；以及獨立董事丁健先生、Brent Callinicos先生、楊元慶先生、符績勛先生及許冉女士。1 A節表格20-F的摘錄部分以下部分轉載自於2024年3月15日（紐約時間）向美國證券交易委員會（「美國證監會」）提交的本公司全套表格20-F的摘錄部分。本公司的完整表格20-F（包括附錄全文）於美國證監會網站可供查閱。2 美國證券及交易委員會華盛頓特區20549表格20-F（選一項）☐ 根據1934年證券交易法第12(b)或12(g)條作出的註冊聲明或☒ 根據1934年證券交易法的第13條或第15(d)條編製的年報截至2023年12月31日止財政年度。或☐ 根據1934年證券交易法的第13條或第15(d)條編製的過渡期報告由至的過渡期或☐ 根據1934年證券交易法的第13條或第15(d)條編製的空殼公司報告需要該空殼公司報告的活動日期由至的過渡期委員會檔案編號：000-51469百度集團股份有限公司（註冊人章程訂明的確切名稱）不適用（註冊人名稱的英文譯文）開曼群島（註冊成立或組建的司法管轄區）中華人民共和國北京海淀區上地十街10號百度大廈郵政編碼100085（主要行政辦事處地址）羅戎，首席財務官電話：+(86 10)5992-8888電郵：ir@baidu.com傳真：+(86 10)5992-0000中華人民共和國北京海淀區上地十街10號百度大廈郵政編碼100085（公司聯繫人的姓名、電話、電郵及╱或傳真號碼及地址）根據該交易法第12(b)條註冊或擬將註冊之證券：各類別名稱交易代碼註冊交易所名稱 美國存託股（每股美國存託股代表八股每股面值0.000000625美元的A類普通股）BIDU納斯達克股票交易所有限責任公司（納斯達克全球精選市場）每股面值0.000000625美元的A類普通股*納斯達克股票交易所有限責任公司（納斯達克全球精選市場）每股面值0.000000625美元的A類普通股9888香港聯合交易所有限公司* 並非進行交易，僅就美國存託股在納斯達克全球精選市場上市而言。根據交易法第12(g)條註冊或擬將註冊之證券：無（各類證券名稱）根據交易法第15(d)條須予報告的證券：無（各類證券名稱）表明截至年報所涉時期結束止，各發行人各類股本或普通股的已發行股數。截至2023年12月31日，分別有2,280,411,080股及524,780,320股每股面值0.000000625美元的A類普通股及B類普通股。請用核選標記表示註冊人是否為知名且經驗豐富的發行人（如證券法規則405所界定）。是 ☒ 否 ☐倘本報告為年報或過渡期報告，請用核選標記表示註冊人是否需要根據1934年證券交易法第13或15(d)條交存報告。是 ☐ 否 ☒請用核選標記表示註冊人：(1)之前12個月（或註冊人需要交存該等報告的更短期間）內是否已根據1934年證券交易法第13或15(d)條交存所有須予交存的報告；及(2)過去90天內有否受該存檔規定所規限。是 ☒ 否 ☐請用核選標記表示註冊人在過去12個月（或註冊人需要呈遞該等文件的更短期間）內是否已根據規例S-T規則405（本章第232.405項）規定，以電子方式呈遞每項須予呈遞的互動式數據文件（如有）。是 ☒ 否 ☐請用核選標記表示註冊人是否為大型加速編報公司、加速編報公司、非加速編報公司或新興成長公司。請參閱交易法規則12b-2中「大型加速編報公司」、「加速編報公司」及「新興成長公司」定義。大型加速編報公司 ☒ 加速編報公司 ☐ 非加速編報公司 ☐ 新興成長公司 ☐倘一家新興成長型公司按照《美國公認會計準則》編製其財務報表，則其可用核選標記表示註冊人是否選擇不採用經延長的過渡期遵守證券交易法第13(a)條規定的任何新訂或經修訂財務會計準則。 ☐†「新訂或經修訂財務會計準則」指財務會計準則委員會於2012年4月5日後就其會計準則編纂發出的任何最新版本。請用核選標記表示註冊人是否已提交編製或發出其審計報告的註冊會計師事務所根據薩班斯 — 奧克斯利法案第404(b)條(15U.S.C.7262(b))作出的財務報告的內部控制的有效性的報告及對其管理層評估的證明。 ☒倘證券根據證券交易法第12(b)條進行註冊，請用核選標記表示提交的檔案中所載的註冊人的財務報表是否反映對先前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐請用核選標記表示該等錯誤更正是否為根據§240.10D-1(b)的規定對註冊人的任何高級管理人員在相關恢復期內收到的激勵薪酬進行恢復分析的重述。 ☐請用核選標記表示註冊人採用何種會計基準編製載入本申報的財務報表：《美國公認會計準則》 ☒ 國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則 ☐ 其他 ☐倘核選標記「其他」回應前述問題，則以核選標記表示註冊人已選擇遵循第幾個財務報表項目。第17項☐第18項☐倘若為年報，請以核選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見證券交易法第12b-2條）。 是 ☐ 否 ☒（僅適用於過去五年涉及破產程序的發行人）於法院確認計劃項下分派證券後，核選標記表示註冊人是否已根據1934年證券交易法第12、13或15(d)節規定提交所有文件及報告。 是 ☐ 否 ☐3 i目錄緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1前瞻性資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2第一部分. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第1項： 董事、高級管理層及顧問的身份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第2項： 發售統計及預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第3項： 主要信息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第4項： 有關本公司的資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 第4A項： 未解決員工意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 第5項： 經營及財務回顧與展望. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 第6項： 董事、高級管理層及僱員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 第7項： 主要股東及關聯方交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 第8項： 財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202 第9項： 發售及上市 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 第10項： 額外資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .