建发股份：建发股份2023年年度报告

公司简称：建发股份 厦门建发股份有限公司2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人郑永达、主管会计工作负责人魏卓及会计机构负责人（会计主管人员）卢瀚舟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司实现归属于母公司股东的净利润13,103,998,394.49元（以下简称“归母净利润”）。 2023年度，公司实施了重大资产重组暨收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控制权事项，将美凯龙纳入公司合并报表范围，确认归属于母公司股东的重组收益9,522,394,881.04元但无相应现金流入。公司剔除上述重组收益后的归母净利润为3,581,603,513.45元。 根据《公司2023-2025年度股东回报规划（修订稿）》的规定，公司在剔除上述重组收益后的归母净利润3,581,603,513.45元的基础上，综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续 发 展 等 因 素 ， 本 公 司 拟 定2023年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以2023年12月31日 的 总 股 本3,004,071,338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共计派发现金红利2,102,849,936.60元，剩余未分配利润结转至2024年度。本公司2023年度不进行资本公积金转增及送股。 本次拟派发的现金红利占剔除上述重组收益后的归母净利润的比例为58.71%，相比上年现金红利占归母净利润的比例提高20.44个百分点。 本次拟派发的现金红利占剔除上述重组收益和永续债利息后的归母净利润的比例为67.88%，相比上年现金红利占剔除永续债利息后的归母净利润的比例提高26.23个百分点。 公司上市以来始终重视股东回报，长期坚持以现金分红回馈投资者。公司近5年累计现金分红91.60亿元，上市后累计现金分红169.76亿元（含本次）。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 上述利润分配预案尚需提交本公司股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十、重大风险提示无 十一、其他 √适用□不适用 1.公司配股项目申报进度 公司董事会于2023年4月审议通过了《关于公司向原股东配售股份方案的议案》，并于2023年8月审议通过《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》，目前融资方案为：以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售，拟募集资金总额不超过77.88亿元（具体规模视发行时市场情况而定），募集资金全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。 公司配股项目已于2023年6月15日获得上海证券交易所受理，目前处于审核阶段，且已经完成首轮问询回复及2023年半年报数据更新工作，项目尚在推进中。 2.公司完成重大资产重组暨收购美凯龙控制权事项 2023年，公司推动实施了重大资产重组暨收购美凯龙控制权事项，公司及控股子公司联发集团合计收购美凯龙29.95%的股份，公司于第三季度将美凯龙及其控股子公司纳入合并报表范围。 重组完成后，公司董事会积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥公司与美凯龙的协同效应，在保持美凯龙符合上市公司独立性要求的基础上，参与制定业务发展战略，助力美凯龙优化负债结构、降低融资成本，并逐步提升美凯龙的管理水平和运营效率。 目录 第一节释义............................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.........................................................................................7第三节管理层讨论与分析..................................................................................................15第四节公司治理................................................................................................................108第五节环境与社会责任....................................................................................................138第六节重要事项................................................................................................................146第七节股份变动及股东情况............................................................................................169第八节优先股相关情况....................................................................................................179第九节债券相关情况........................................................................................................180第十节财务报告................................................................................................................204 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 1.本期“归属于上市公司股东的净利润”增长原因说明 2023年，本公司归属于上市公司股东的净利润同比增长108.83%，主要归因于报告期内完成的美凯龙控制权收购并将其纳入本公司合并报表所产生的重组收益。根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十三条的规定，“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益”。本公司及联发集团以现金方式收购美凯龙29.95%的股份，交易对价（即合并成本）为62.86亿元，低于取得的美凯龙可辨 认净资产公允价值，两者的差额96.19亿元即为重组收益，按照《企业会计准则》的要求，重组收益计入“营业外收入”科目，其中归属于上市公司股东的重组收益95.22亿元。该重组收益无相应的现金流入。 剔除该重组收益以及美凯龙9月至12月的经营损益之后，公司本期“归属于上市公司股东的净利润”为41.45亿元，同比减少21.30亿元，下降比例为33.95%。 2.公司财务数据分板块情况 公司所从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务。此外，公司于2023年收购了美凯龙的控制权，美凯龙于本报告期纳入公司合并报表范围。公司各业务分部的主要财务数据如下： 2023年，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润同比增加68.29亿元，其中： 1.本报告期公司及下属子公司联发集团收购美凯龙29.95%股份取得控制权，由于合并对价小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，确认重组收益96.19亿元，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元。 2.供应链运营业务分部实现归母净利润39.53亿元，同比减少0.55亿元。在大宗商品价格剧烈波动的环境下，公司经营业绩较为平稳，得益于公司稳健的风控能力，同时也体现出公司专业化、国际化、物流支持、投资支持、金融赋能、科技赋能等战略的落地成效。 3.房地产业务分部实现的归母净利润同比减少20.75亿元。其中： （1）子公司建发房产根据谨慎性原则计提14.51亿元存货跌价准备，实现“归母净利润”44.68亿元，为公司房地产业务分部贡献“归母净利润”20.50亿元，同比减少0.25亿元； （2）子公司联发集团根据谨慎性原则计提14.80亿元存货跌价准备，房地产业务实现“归母净利润”为负17.81亿元，为公司房地产业务分部贡献的“归母净利润”为负18.58亿元，同比减少20.50亿元。 3.家居商场运营业务分部： 2023年度，美凯龙商场租赁及运营业务的营业利润超14亿元；美凯龙根据谨慎性原则计提资产减值准备和信用减值准备、下调投资性房地产公允价值、停止部分回报率不及预期的项目产生营业外支出，以上四项合计金额为31.61亿元，实现“归母净利润”为-22.16亿元。2023年9月至12月，美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”为-5.63亿元。 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 说明1：2023年度归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息483,509,546.12元，扣除永续债利息后，年初至本报告期末归属于上市公司股东的净利润为12,620,488,848.37元；计算基本每股收益、加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息；计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，“归属上市公司股东的净利润”中包含公司收购美凯龙控制权而产生的重组收益95.22亿元。 说明2：公司执行财政部《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整了合并和母公司期初资产负债表及上年同期相关报表项目，具体情况详见“第十节五、40.重要会计政策和会计估计的变更”。 说明3：本报告期公司下属子公司以现金收购厦门国际酒业运营中心有限公司、厦门建发优客会生活科技有限公司及厦门建发星光时尚文创有限公司。上述收购属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号--企业合并》相关规定，公司对比较期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表以及合并所有者权益变动表数据进行追溯调整。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界