建发股份：建发股份2024年年度报告

公司代码：600153 厦门建发股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人林茂、主管会计工作负责人魏卓及会计机构负责人（会计主管人员）卢瀚舟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配方案 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度本公司实现归属于母公司股东的净利润2,945,806,792.22元（以下简称“归母净利润”）。 鉴于： （1）公司在2024年第二次临时股东大会通过的《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》中，对2024年度和2025年度的利润分配作出了进一步的安排：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元。 （2）公司于2025年1月20日实施了2024年度的中期分红，每10股派发了现金红利4元（含税）。 综合考虑上述现金分红安排、2024年度的中期分红实施情况以及本公司业务可持续发展等因素，公司2024年度利润分配方案如下： 1.本次利润分配方案（不含2024年度中期分红） 公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,947,095,201股，以此计算合计拟派发现金红利884,128,560.30元（含税）。 2.2024年度利润分配方案（包含2024年度中期分红） 2024年度公司的现金分红（包括上述2024年中期已分配的现金红利）总方案为每10股派发现金红利7元（含税），现金红利总额为2,062,966,640.70元，剩余未分配利润结转至2025年度。本公司2024年度不进行资本公积金转增及送股。 2024年度拟派发的现金红利占归母净利润的比例为70.03%，相比去年现金红利占剔除收购美凯龙确认的重组收益后的归母净利润的比例增长11.32个百分点。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 上述利润分配方案尚需提交本公司股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十、重大风险提示无 十一、其他 √适用□不适用 经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会2023年第二十二次临时会议、第九届董事会第八次会议、第九届董事会2024年第七次临时会议审议，目前公司配股项目融资方案为：以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售，拟募集资金总额不超过49.80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），募集资金全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。 公司于2024年11月2日召开第九届董事会2024年第十七次临时会议，会议审议通过了《关于公司终止向原股东配售股份的事项并撤回申请文件的议案》。鉴于内外部环境的变化，结合公司内部实际情况及发展规划等因素，经相关各方充分讨论、审慎研究后，公司决定终止本次向原股东配售股份事项并撤回申请文件。 目录 第一节释义....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................6第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................15第四节公司治理...........................................................................................................................98第五节环境与社会责任.............................................................................................................127第六节重要事项.........................................................................................................................135第七节股份变动及股东情况.....................................................................................................155第八节优先股相关情况.............................................................................................................164第九节债券相关情况.................................................................................................................165第十节财务报告.........................................................................................................................200 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 本期“归属于上市公司股东的净利润”下降主要原因说明： 2023年第三季度，公司及下属子公司联发集团收购美凯龙29.95%股份取得控制权，由于合并对价小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，确认重组收益96.19亿元，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元，导致公司2023年度表观净利润较高，2024年净利润不可与之直接计算同比变动。剔除上述重组收益后，公司2023年“归属于上市公司股东的净利润”为35.82亿元，2024年可比口径同比减少6.36亿元，同比下降17.75%。 2.公司财务数据分板块情况 公司所从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务。此外，公司于2023年收购了美凯龙的控制权，美凯龙自2023年8月末纳入公司合并报表范围。公司各业务分部的主要财务数据如下： 2023年第三季度，公司及下属子公司联发集团收购美凯龙29.95%股份取得控制权，由于合并对价小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，确认重组收益96.19亿元，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元，导致公司2023年度表观净利润较高，2024年净利润不可与之直 接计算同比变动。剔除上述重组收益后，公司2023年“归属于上市公司股东的净利润”为35.82亿元，2024年可比口径同比减少6.36亿元，同比下降17.75%。具体情况如下： 1.供应链运营业务分部 2024年，供应链运营业务实现营业收入5,089.36亿元，同比下降14.23%；实现归属于母公司所有者的净利润35.06亿元，同比减少4.47亿元，同比下降11.33%。归母净利润下降主要是由于2023年公司下属子公司取得联营企业阳光纸业14.34%股权，因投资成本小于取得投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，产生的收益计入营业外收入，为2023年度贡献归母净利润约3亿元，本年度无此事项。 2.房地产业务分部 2024年，房地产业务分部实现营业收入1,845.84亿元，同比增长10.09%；实现归母净利润3.43亿元，同比增加1.52亿元，同比增幅79.33%。其中： （1）子公司建发房产根据谨慎性原则计提37.09亿元存货跌价准备，实现“归母净利润”41.81亿元，为公司房地产业务分部贡献“归母净利润”20.21亿元，同比减少0.29亿元； （2）子公司联发集团根据谨慎性原则计提20.92亿元存货跌价准备，房地产业务实现“归母净利润”为-18.25亿元，为公司房地产业务分部贡献的“归母净利润”为-17.72亿元，同比减亏0.86亿元； （3）本公司出售天津金晨房地产开发有限责任公司股权，取得投资收益0.94亿元。 3.美凯龙经营损益 （1）2024年度，美凯龙商场租赁及运营业务的营业利润超4亿元；美凯龙根据谨慎性原则计提资产减值准备和信用减值准备、调整投资性房地产项目带来的公允价值下降，以及由于停止部分回报率不及预期项目等原因产生的营业外支出，以上四项合计金额为33.90亿元，实现“归母净利润”为-30.46亿元。美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”为-9.03亿元。 （2）美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”同比减少3.4亿元，主要是由于公司2024年度合并美凯龙全年的利润表，2023年度仅合并美凯龙9-12月的利润表，由于合并期间的差异导致2024年度美凯龙归属于建发股份母公司所有者的净亏损有所增加所致。 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 本 报 告 期归 属 于上 市 公司 股 东 的净 利 润包 含 报告 期 归 属于 永 续债 持 有人 的 税 后利息574,276,236.56元，扣除后本报告期归属于上市公司股东的净利润为2,371,530,555.66元，计算基本每股收益、加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息；计算2023年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率时，2023年度的“归属上市公司股东的净利润”中包含公司收购美凯龙控制权而产生的重组收益95.22亿元。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 十一、采用公允价值计量的项目 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2024年，地缘政治冲突加剧，全球经济增长放缓且分化加剧。面对错综复杂的外部形势，公司党委和董事会带领全体干部员工，聚焦核心主业，稳步推动