“资产证券化业务基础资产负面清单”修订解读 1 2024年4月 目录 要点 1 正文 2 附表 3 声明 4 特别评论 联络人 作者 结构融资二部 刘 兰 021-60330988 lanliu@ccxi.com.cn 其他联络人 结构融资二部 评级总监 马延辉 021- 60330927 yhma@ccxi.com.cn www.ccxi.com.cn “万变不离其宗”——“资产证券化业务基础资产负面清单”修订解读 中国证券投资基金业协会于2024年3月29日发布“中基协发〔2024〕3号”文，对其2014年12月发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》进行了修订。 要点  现清单考虑了目前地方政府债务管理政策的相关要求，体现了政策的全面性和连贯性，并兼具灵活性，更加契合资产证券化业务发展的需要。  新增基础资产重要现金流提供方及其重要子公司涉及失信的情况，更加强调基础资产的信用表现。  对产生现金流的能力具有较大不确定性的资产增加了列举范围，充分考虑了资产证券化业务发展过程中的风险变化。  对不动产的建设状态和实际运营情况提出了更高要求。  进一步明确底层资产穿透原则，直指“最终”的现金流来源，考虑得更为实质和全面。 中诚信国际 资产证券化 中诚信国际特别评论 “资产证券化业务基础资产负面清单”修订解读 2 基础资产负面清单可谓企业资产证券化业务的第一道“过滤网”。2024年3月29日，中国证券投资基金业协会发布“中基协发〔2024〕3号”文，对其2014年12月发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》进行修订，这也是自交易所市场资产证券化业务实施“备案制”以来的首次修订。总体来看，此次修订主要是引入了过往证监会监管问答中强调的一些核心内容，同时考虑了过去十年间资产证券化业务的实践经验和风险变化，并结合当前地方政府债务管理等政策要求，做出的一系列优化和调整。具体来看，主要包含以下几个方面的变化： 1、将原清单中第一条和第二条所述“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产”和“以地方融资平台公司为债务人的基础资产”，修改为现清单的第一条“不符合地方政府性债务管理有关规定或者新增地方政府性债务的基础资产”。该修订考虑到了目前地方政府债务管理政策的要求和方向，体现了政策的全面性和连贯性，并兼具一定的灵活性，更加契合业务发展需要。同时，本项修订也意味着基础资产回款全部来自于地方政府的PPP项目，可能难以再开展资产证券化业务，与PPP新机制的指导意见较为契合。 2、新增基础资产重要现金流提供方及其重要子公司涉及失信的情况。失信信息是我国社会信用信息的重要组成部分，亦是资产证券化业务实操中重点核查的内容。新增关于失信情况的核查，一方面系将业务实践经验的要求加以明确，做到有章可循；另一方面更加强调基础资产重要现金流提供方自身的信用表现，意味着ABS将进一步关注资产质量，同时覆盖到重要子公司也体现了资产核查要求的全面性。 3、对产生现金流的能力具有较大不确定性的资产增加了列举范围，新增了在资产证券化监管问答（三）中已明确禁止的电影票款以及不具垄断性和排他性的入园凭证等基础资产。该类基础资产现金流稳定性取决于未来经营的表现，早期发行的部分电影票款和景区门票类项目现金流表现欠佳，甚至出现了风险事件，本项修订将证监会监管问答中的部分重要内容引入，并充分考虑了资产证券化业务发展过程中的风险变化。 4、对不动产、不动产相关收益权类基础资产，一方面，因空置原因不能产生稳定现金流的不动产受到限制；另一方面，针对不动产的建设状态，不仅取消了之前“待开发/在建占比10%以内”的例外，也取消了对未完工国家级保障房项目的豁免。本项修订对不动产的建设状态和实际运营情况提出了更高要求，以进一步控制相关风险。 5、最后一个变化涉及基础资产的穿透原则，现清单对底层资产给出了明确说法，直指“最终”的现金流来源，考虑得更为实质和全面。 结论 本次负面清单的修订与时俱进，对基础资产提出了更加具体、明确的要求，兼具连贯性和全面性，同时不乏灵活性，有利于促进资产证券化市场的持续健康发展。 中诚信国际特别评论 “资产证券化业务基础资产负面清单”修订解读 3 附：资产证券化业务基础资产负面清单新旧对比表 原清单 现清单 主要变化 一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式 (PPP) 下应当支付或承担的财政补贴除外。 一、不符合地方政府性债务管理有关规定或者新增地方政府性债务的基础资产。 原清单第一、二条，调整为现清单的第一条，将“以地方政府为直接或间接债务人”和“以地方融资平台公司为债务人”的基础资产，修改为“不符合地方政府性债务管理有关规定或者新增地方政府性债务”的基础资产。 二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 二、被有权部门认定的失信被执行人、失信生产经营单位、其他失信单位作为重要现金流提供方的基础资产。重要现金流提供方重要子公司存在上述失信情形的，视同重要现金流提供方存在相关情形。 重要现金流提供方，是指现金流预测基准日基础资产或者底层资产现金流单一提供方按照约定未支付现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或者该单一提供方及其关联方的未支付现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的现金流提供方。 重要子公司，是指最近一年末经审计的总资产、净资产或者营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%，或者对重要现金流提供方偿债、经营能力影响较大的子公司。 新增基础资产的“重要现金流提供方”及其“重要子公司”涉及“失信被执行人、失信生产经营单位、其他失信单位”的情况。 三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。 三、产生现金流的能力具有较大不确定性的资产，如矿产资源开采收益权、土地出让收益权、电影票款以及不具有垄断性和排他性的入园凭证等。 产生现金流的能力具有较大不确定性的资产的列举增加了“电影票款以及不具有垄断性和排他性的入园凭证等”。 四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产： 1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权； 2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。 四、因空置、在建等原因不能产生稳定现金流的不动产、不动产租金债权或者相关收益权。 因空置原因不能产生稳定现金流的不动产受到限制；对不动产的建设状态，取消了“待开发/在建占比10%以内”的例外，并且未完工国家级保障房项目也不再除外。 五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。 五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产，如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。 无 六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。 六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或者两种以上不同类型资产。 无 七、违反相关法律法规或政策规定的资产。 七、违反相关法律法规或者政策规定的资产。 无 八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。 八、以上述资产作为底层资产或者现金流来源的基础资产。底层资产，是指根据穿透原则在专项计划中作为专项计划现金流最终偿付来源的资产。 明确底层资产是“根据穿透原则”判定的“现金流最终偿付来源的资产”。 中诚信国际特别评论 “资产证券化业务基础资产负面清单”修订解读 4 中诚信国际信用评级有限责任公司 地址：北京市东城区南竹杆胡同2号 银河SOHO 5号楼 邮编：100010 电话：（86010）66428877 传真：（86010）66426100 网址：http://www.ccxi.com.cn CHINA CHENGXIN INTERNATIONAL CREDIT RATING CO.,LTD ADD:Building 5,Galaxy SOHO. No.2 Nanzhuagan Lane, Chaoyangmennei Avenue, Doncheng District, Beijing,PRC.100010 TEL:（86010）66428877 FAX:（86010）66426100 SITE: http://www.ccxi.com.cn 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）对本文件享有完全的著作权。本文件包含的所有信息受法律保护。本文件包含的信息。如确实需要使用本文件上的任何信息，应事先获得中诚信国际书面许可，并在使用时注明来源，确切表达原始信息的真实含义。中诚信国际对于任何侵犯本文件著作权的行为，都有权追究法律责任。 本文件上的任何标识、任何用来识别中诚信国际及其业务的图形，都是中诚信国际商标，受到中国商标法的保护。未经中诚信国际事先书面允许，任何人不得对本文件上的任何商标进行修改、复制或者以其他方式使用。中诚信国际对于任何侵犯中诚信国际商标权的行为，都有权追究法律责任。 本文件中包含的信息由中诚信国际从其认为可靠、准确的渠道获得。因为可能存在信息时效性及其他因素影响，上述信息以提供时状态为准。中诚信国际对于该等信息的准确性、及时性、完整性、针对任何商业目的的可行性及合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保。在任何情况下，a)中诚信国际不对任何人或任何实体就中诚信国际或其董事、高级管理人员、雇员、代理人获取、收集、编辑、分析、翻译、交流、发表、提交上述信息过程中造成的任何损失或损害承担任何责任，或b)即使中诚信国际事先被通知前述行为可能会造成该等损失，对于任何由使用或不能使用上述信息引起的直接或间接损失，中诚信国际也不承担任何责任。 本文件所包含信息组成部分中的信用级别、财务报告分析观察，并不能解释为中诚信国际实质性建议任何人据此信用级别及报告采取投资、借贷等交易行为，也不能作为任何人购买、出售或持有相关金融产品的依据。投资者购买、持有、出售任何金融产品时应该对每一金融产品、每一个发行人、保证人、信用支持人的信用状况作出自己的研究和评估。中诚信国际不对任何人使用本文件的信用级别、报告等进行交易而出现的任何损失承担法律责任。 作者