房地产行业税务合规报告（2023）

房地产行业土地增值税合规报告（2023） 前言 自 2018 年开始，全国各地税务机关开始大规模向第三方中介机构招标采购土地增值税清算审核服务。以北京市为例，2018 年前，政府集中采购土地增值税清算审核服务的项目为 19 个，2018 年至2022 年的前三季度，这一数字为 667 个。土地增值税清算审核服务政府采购数量的激增，反映出三方面的问题：其一，近年来，全国各地有大量房地产项目达到清算条件并需要作土增税清算处理，在国地税合并后，迎来一批集中清算；其二，由于许多房地产企业对项目清算前的财税管理不善，导致主动清算的土地增值税税负成本畸高，这在一定程度上造成了房地产企业主动清算的积极性不高；其三，受经济下行趋势的影响，地方政府客观上亦有加快推进土地增值税清算的需求。在这一背景下，房地产企业面临严峻的土地增值税风险。 《房地产行业土地增值税合规报告（2023）》是基于华税对房地产行业的深入观察以及房地产行业土地增值税案件代理经验的深刻总结而编制的法律研究报告，旨在揭示房地产行业土地增值税案件处理现状和查处趋势，分析房地产行业土地增值税风险，并提出涉税争议解决专业策略与合规经营建议，以期为房地产企业预防和应对土地增值税风险提供有益指导。 目录 一、2022 年房地产行业土地增值税征管趋势观察 二、2018 至 2022 年房地产行业土地增值税案件大数据分析 三、2022 年房地产行业典型土地增值税争议案件观察 四、2022 年房地产行业土地增值税风险分析 五、2023 年房地产企业土地增值税风险管理与税务合规建议 一、2022年房地产行业土地增值税征管趋势观察 （一）集中清算和第三方审核全面铺开 以北京市为例，根据中国政府采购网公开信息，2018年至2022年（截至第三季度），北京市各区共667个房地产项目的土地增值税清算及核定征收审核服务中标并实施。相比于以前年度，税局采购土地增值税审核服务的数量显著增长。 其中，北京市14个市辖区中，朝阳区、昌平区、通州区、顺义区的房地产项目土增税服务采购需求量大，累计占比超过中标项目总数的一半。在如此庞大的项目基数上，前述四区进行土地增值税清算或将产生更多土增税风险。 从采购内容来看，94%以上的中标项目以土地增值税清算的方式确定应纳税额，仅5%左右采用了土地增值税核定征收的方式。早在2010年5月，《国家税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》（国税发〔2010〕53号）已对税务机关擅自扩大核定征收范围的做法予以纠偏，严禁清算“以核定为主、一核了 之”“求快图省”。因此，虽然核定征收相比清算程序简便易行得多，未来各地土增税征管以清算为主、以核定为辅将是大势所趋。 从北京市税局大举向社会中介服务机构采购土增税审核服务的现象中可以洞见：北京市已累积大量达到土增税清算条件的房地产项目，面对财政运行紧平衡状态，房企将迎来集中清算。因此，房地产开发企业应当跟踪管理项目开发，密切关注项目是否达到法定清算条件或符合税务机关可以要求清算的情形，提前备好项目相关的涉税资料，防范土增税清算环节的涉税风险。 （二）八部门联合整治，规范房地产市场秩序 2021年7月13日，住房和城乡建设部、国家发展改革委、公安部等8部门联合印发了《住房和城乡建设部等8部门关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》（建房〔2021〕55号）。通知要求住房和城乡建设部门负责牵头组织实施整治工作，制订实施方案，开展摸底调查，移交问题线索，汇总处理结果，总结通报情况，会同有关部门依职责对房地产领域违法违规行为进行查处。发展改革部门负责协调汇总房地产领域违法违规信息，并纳入全国信用信息共享平台，推动各部门依法依规对相关企业及从业人员实施失信联合惩戒。公安部门负责查处房地产领域合同诈骗、非法集资等涉嫌犯罪行为。自然资源部门负责查处未依法依规取得土地即开工等问题。税务部门负责查处非法规避房屋交易税费行为。市场监管部门负责查 处虚假违法房地产广告、价格违法、利用不公平格式条款侵害消费者权益等问题。金融监管部门负责查处信贷资金违规流入房地产市场等问题。网信部门负责查处通过网络发布虚假房地产信息等问题。 在以往数据中，房屋买卖交易中的“阴阳合同”被税务机关处罚以及被追究刑事责任的案例并不多见。主要是税务机关主动发现比较困难，而随着网络引发的“阴阳合同”税收风波的扩散、《个人所得税法》修改和房地产税法立法工作的开展，房屋买卖交易中“阴阳合同”引起的涉税问题也就必然会引起相关部门重视。八部门发布的持续整治规范房地产市场秩序的通知就是一个重要的体现。根据该通知，不仅协助购房人非法规避房屋交易税费将受严查，更为重要的是，是房屋买卖双方偷税的行为也将受到税务部门的严厉打击。因此，各方主体对于房屋买卖的涉税问题应加强重视，不可再不以为意，以免惹祸上身。 （三）集中展开核定征收工作 2021年5月18日，国家税务总局海南省税务局发布了《国家税务总局海南省税务局关于土地增值税清算申报有关事项的公告》（国家税务总局海南省税务局公告2021年第2号），要求纳税人如实申报应缴纳的土地增值税税额，保证清算申报的真实性、准确性和完整性。按照规定填报《土地增值税清算申报底稿》（附件），向主管税务机关提供有关资料。 《国家税务总局关于印发<土地增值税清算管理规程>的通知》（国税发〔2009〕91号）第十二条规定，纳税人清算土地增值税时，应提供土地增值税清算表及其附表。土地增值税计算复杂，扣除项目繁多，无法将所有信息体现在主申报表中。因此，能否正确填列和申报附表，影响到应纳税额计算的准确性。而附表格式和内容的设计合理与否，也直接关系到是否便于税务审核和纳税申报。在国税发〔2009〕91号附件中，规定了各类附表的样表，然而一方面，这些样表不够全面，很多土增税的涉税事项无法得到反映，另一方面，每个样表的内容都比较简陋，没有充分结合房地产开发的实际情况予以制表。这导致实践中出现了诸多问题。例如税务机关按照建筑面积占比法分摊成本，发现纳税人申报的信息存在问题，便启动了税务检查，结果发现纳税人采用的是法规允许的层高系数法。而之所以发生这一问题，主要因为附表中没有对应表格体现纳税人采用的成本分摊方法。由此可见，附表的精细化设计，对于提高税务审核效率，便利纳税遵从具有重要意义。 该次海南省税务局发布的《土地增值税清算申报底稿》表类更加丰富，内容更加精细，也更注重表间勾稽关系。根据以往的经验，海南省发布新的《土地增值税清算申报底稿》，可能意在预热新一轮土增税集中清算审核。 2022年3月12日，海口市龙华区税务局发布了多份税务事项通知书，决定核定多家房地产企业的土地增值税应纳税额。根据税收征收管理法的相关规定，对于应当设置帐簿但未设置的、擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的、或者虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的等情形的企业，税务机关有权核定其应纳税所得额。对于房地产企业来说，开发项目中设计的各种业务繁多，从工程、测量、涉及、广告、金融服务到材料采购等，税目多、税率多、供应商多，如果收到不合规发票，则会出现违规列支成本、费用或真实账目无法查清等情形，导致税务机关对企业做出进行核定地增值税应纳税额的处理决定。而税务机关核定的应纳税额往往会高于企业实际的应纳税额，为企业的经营带来沉重打击。为避免类似情况的发生，企业应当加强内部资料管理，避免出现票据、凭据管理不善，导致后期清算阶段发现部分成本、费用的票据遗失或者不合规的情况。同时，部分房地产企业存在进行违法税筹的情况，应当注意，节税行为应当严格按照税法的相关规定进行，妥善运用税收优惠等政策，而不能采取隐匿、欺诈的手段来多列成本、少列收入。实践中，存在借口账簿不完整要求税收核定征收的、混淆扩大公共配套设施的范围等行为，均不可取。至于让他人为自己虚开发票等行为，则会构成虚开发票犯罪，或以虚开发票手段构成逃税犯罪，风险极高。 （四）税局提示涉税风险 2022年4月7日，佛山税务发布了房地产企业在开发、销售和日常经营中最常见的12个涉税风险 ，给 房地 产行业 提出 了警示 。其中 ，在 开发 环节常 见的 涉税风 险包 括： 违规列 支预 提费用 、甲供 工程 业务 重复扣 除“甲供 材料”、缺 失合 法有 效的税 前扣 除凭证 ，以 及符 合资本 化条 件的借款费 用未 作资 本化处 理等 。在销 售环 节常 见的涉 税风 险包括 ：外 购礼 品赠送 客户 费用全 额扣 除和合同 约定 应收 未收房 款未 确认收 入等 。其 他常见 的房 地产行 业涉 税风 险包括 ：租 金收入 未按 照规定纳 税申 报、 直接引 用增 值税预 缴计 税依 据作为 土地 增值税 预缴 计税 依据、 重复 扣除利 息费 用导致少 缴纳 土地 增值税 、土 地增值 税清 算环 节违规 扣除 不能办 理权 属转 移登记 手续 的人防 车位 建筑安装 成本 、未 按开发 项目 正确分 摊拆 迁补 偿（安 置） 房成本 ，以 及清 算时分 项分 期的普 通住 宅划分不正确等。 （五）多地出台土地增值税清算管理办法 长期 以来 ，因 全国 层面 的税收 法规 对土 增税 具体 细节 问题没 有充 分明 确， 各地 土增税 清算 中产生了诸多争议，其中，围绕清算单位和成本分摊方法的争议尤为普遍。2022年以来，多地出台土地 增值 税清 算管理 办法 或规程 ，对 当地 关于清 算单 位划分 、适 用几 分法清 算以 及清算 审核 期限等问题作出了明确规定。 例如 ，在 清算 单位 界定 方面， 西藏 原则 上以 住建 局审 批、备 案的 房地 产开 发项 目为准 。但 尚不明 确是 以建 设用地 规划 许可证 确认 的项 目为准 ，还 是建筑 施工 规划 、施工 许可 证确认 的项 目为准。 山东 省则 明确清 算单 位的划 分以 政府 规划部 门核 发的《 建设 工程 规划许 可证 》确认 的房 地产开发项目为准。为避免开发周期过长、清算单位确认不合理，造成企业税负过重，对于连续24个月内 规划 、施 工的房 地产 开发项 目， 还可 按相关 《建 设工程 规划 许可 证》确 认的 房地产 开发 项目合并 清算 。青 岛市税 务局 确认土 地增 值税 清算单 位原 则上以 政府 规划 部门颁 发的 《建设 用地 规划许可 证》 确认 的项目 为准 ；多个 《建 设用 地规划 许可 证》合 并编 制《 建设工 程规 划许可 证》 的，开发 企业 可按 《建设 工程 规划许 可证 》确 认的建 设项 目确定 清算 单位 。开发 企业 自取得 的第 一个《建 筑工 程施 工许可 证》 之日起 超过5年未 全部 竣工 的，原 则上 应按照 已竣 工验 收建筑 工程 确定清算 单位 ，不 受分期 清算 的限制 。陕 西省 则以政 府主 管部门 核发 的《 建设用 地规 划许可 证》 确定的开 发项 目为 单位清 算。 对于分 期开 发的 项目， 主管 税务机 关可 根据 建设工 程规 划许可 证、 建筑工程 施工 许可 证、预 售许 可证以 及纳 税人 会计核 算情 况，以 分期 项目 为单位 清算 。贵州 省则 以发改部 门立 项批 复确定 的房 地产开 发项 目为 清算单 位。 对于分 期开 发的 房地产 项目 ，以房 地产 开发企业取得的《建设工程规划许可证》确定的分期项目为单位进行清算。 在增 值额 计算 原则 上， 山东省 、青 岛市 、陕 西省 税务 局采用 普通 住宅 、非 普通 住宅和 其他 类型房 地产“三分 法”。西 藏则 采用 普通住 宅与 其他类 型房 地产“二分 法”。贵 州省 采用 的是普 通标准住宅和其他类型房地产“二分法”。 在清算审核期限方面，原则上，山东省、青岛市、贵州省税务局明确的清算审核期限为90日，西藏、陕西省则为180日。 可见，各地对于土地增值税清算的规定存在差异。因此，房地产开发企业尤其应当持续关注、深入解读项目开发地土增