ESG研究动态跟踪：完善中国特色现代企业制度，从ESG角度看新《公司法》有哪些变化？

完善中国特色现代企业制度，从ESG角度看新《公司法》有哪些变化？ 报告发布日期 段怡芊duanyiqian@orientsec.com.cn执业证书编号：S0860524010001薛俊021-63325888*6005xuejun@orientsec.com.cn执业证书编号：S0860515100002 研究结论 ⚫2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。此次修订删除了16个条文，新增和修改了228个条文，实质性修改力度大，也进一步明确了此次修订旨在进一步完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神等。从ESG的角度出发，我们认为以下六个方面变化需重点关注： 支付宝变更为无实控人，京东诉阿里“二选一”一审胜诉：——ESG企业动态双周报第一期2024-01-07 ⚫加强环境、社会责任，鼓励公布社会责任报告。新公司法在总则第二十条的位置新增加强公司社会责任、充分考虑利益相关者的利益和社会公共利益的规定，提纲挈领，体现了立法上对公司承担社会责任的关切。自愿披露的范围不仅仅是上市公司，更是全国所有公司主体。在可持续发展的趋势之下，公司治理现代化必然从“股东至上主义”向“利益相关者考量”和“企业社会责任承担”发生转变。 ⚫公司治理结构重构，引入单层制模式。监事（会）制度任意化，公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督。新公司法明确上市公司审计委员会强化财务审计方面的职权，就聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，聘任、解聘财务负责人，披露财务会计报告等事项应先由审计委员会全体成员过半数通过后，再由董事会作出决议。 ⚫完善对中小股东利益的保护。新公司法明确股份有限公司的股东享有查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。新增股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证需符合的持股时长、比例条件的规定。降低股东行使临时提案权的门槛，持股比例要求从百分之三下降至百分之一，便利小股东行权。 ⚫重塑董监高的义务，强化控股股东、实际控制人的责任。新公司法新增关于利益冲突事项的关联董事回避表决制度，以及上市公司关联董事对关联事项的报告义务。引入董事责任保险制度。 ⚫强化控股股东、实际控制人的责任方面，新公司法新增“事实董事”“影子董事”的认定规定：根据新公司法第一百八十条第二款，公司控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，认定为“事实董事”，适用忠实、勤勉义务的规定；根据第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或者股东利益的行为的，认定为“影子董事”，与董事、高管承担连带责任。进一步约束和规范控股股东、实际控制人的行为。 ⚫强化上市公司治理。新公司法新增上市公司披露股东和实际控制人信息的义务。新增禁止违反法律、行政法规代持上市公司股票的规定；提高上市公司交叉持股限制的法律位阶，并明确例外情形和处置规则。新增禁止财务资助及其例外情形，实施员工持股计划的，公司可以提供借款和担保。 ⚫细化对国家出资公司的管理。明确党组织的领导作用，吸收国企改革重要成果。新增国有独资公司董事会过半数为外部董事的规定，明确国有独资公司可以采用单层制——仅设审计委员会的公司治理结构等。 风险提示 政策落地不及预期。 图表目录 图1：公司法沿革.........................................................................................................................3 表1：公司法修订六大重点...........................................................................................................3 风险提示 政策落地不及预期。 Tabl e_Disclai mer分析师申明 每位负责撰写本研究报告全部或部分内容的研究分析师在此作以下声明： 分析师在本报告中对所提及的证券或发行人发表的任何建议和观点均准确地反映了其个人对该证券或发行人的看法和判断；分析师薪酬的任何组成部分无论是在过去、现在及将来，均与其在本研究报告中所表述的具体建议或观点无任何直接或间接的关系。 投资评级和相关定义 报告发布日后的12个月内行业或公司的涨跌幅相对同期相关证券市场代表性指数的涨跌幅为基准（A股市场基准为沪深300指数，香港市场基准为恒生指数，美国市场基准为标普500指数）； 公司投资评级的量化标准 买入：相对强于市场基准指数收益率15%以上；增持：相对强于市场基准指数收益率5%～15%；中性：相对于市场基准指数收益率在-5%～+5%之间波动；减持：相对弱于市场基准指数收益率在-5%以下。 未评级——由于在报告发出之时该股票不在本公司研究覆盖范围内，分析师基于当时对该股票的研究状况，未给予投资评级相关信息。 暂停评级——根据监管制度及本公司相关规定，研究报告发布之时该投资对象可能与本公司存在潜在的利益冲突情形；亦或是研究报告发布当时该股票的价值和价格分析存在重大不确定性，缺乏足够的研究依据支持分析师给出明确投资评级；分析师在上述情况下暂停对该股票给予投资评级等信息，投资者需要注意在此报告发布之前曾给予该股票的投资评级、盈利预测及目标价格等信息不再有效。 行业投资评级的量化标准： 看好：相对强于市场基准指数收益率5%以上； 中性：相对于市场基准指数收益率在-5%～+5%之间波动； 看淡：相对于市场基准指数收益率在-5%以下。 未评级：由于在报告发出之时该行业不在本公司研究覆盖范围内，分析师基于当时对该行业的研究状况，未给予投资评级等相关信息。 暂停评级：由于研究报告发布当时该行业的投资价值分析存在重大不确定性，缺乏足够的研究依据支持分析师给出明确行业投资评级；分析师在上述情况下暂停对该行业给予投资评级信息，投资者需要注意在此报告发布之前曾给予该行业的投资评级信息不再有效。 HeadertTabl e_Discl ai mer免责声明 本证券研究报告（以下简称“本报告”）由东方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）制作及发布。 本报告仅供本公司的客户使用。本公司不会因接收人收到本报告而视其为本公司的当然客户。本报告的全体接收人应当采取必要措施防止本报告被转发给他人。 本报告是基于本公司认为可靠的且目前已公开的信息撰写，本公司力求但不保证该信息的准确性和完整性，客户也不应该认为该信息是准确和完整的。同时，本公司不保证文中观点或陈述不会发生任何变更，在不同时期，本公司可发出与本报告所载资料、意见及推测不一致的证券研究报告。本公司会适时更新我们的研究，但可能会因某些规定而无法做到。除了一些定期出版的证券研究报告之外，绝大多数证券研究报告是在分析师认为适当的时候不定期地发布。 在任何情况下，本报告中的信息或所表述的意见并不构成对任何人的投资建议，也没有考虑到个别客户特殊的投资目标、财务状况或需求。客户应考虑本报告中的任何意见或建议是否符合其特定状况，若有必要应寻求专家意见。本报告所载的资料、工具、意见及推测只提供给客户作参考之用，并非作为或被视为出售或购买证券或其他投资标的的邀请或向人作出邀请。 本报告中提及的投资价格和价值以及这些投资带来的收入可能会波动。过去的表现并不代表未来的表现，未来的回报也无法保证，投资者可能会损失本金。外汇汇率波动有可能对某些投资的价值或价格或来自这一投资的收入产生不良影响。那些涉及期货、期权及其它衍生工具的交易，因其包括重大的市场风险，因此并不适合所有投资者。 在任何情况下，本公司不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任，投资者自主作出投资决策并自行承担投资风险，任何形式的分享证券投资收益或者分担证券投资损失的书面或口头承诺均为无效。 本报告主要以电子版形式分发，间或也会辅以印刷品形式分发，所有报告版权均归本公司所有。未经本公司事先书面协议授权，任何机构或个人不得以任何形式复制、转发或公开传播本报告的全部或部分内容。不得将报告内容作为诉讼、仲裁、传媒所引用之证明或依据，不得用于营利或用于未经允许的其它用途。 经本公司事先书面协议授权刊载或转发的，被授权机构承担相关刊载或者转发责任。不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。 提示客户及公众投资者慎重使用未经授权刊载或者转发的本公司证券研究报告，慎重使用公众媒体刊载的证券研究报告。 东方证券研究所 地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场26楼电话：021-63325888传真：021-63326786网址：www.dfzq.com.cn 东方证券股份有限公司经相关主管机关核准具备证券投资咨询业务资格，据此开展发布证券研究报告业务。东方证券股份有限公司及其关联机构在法律许可的范围内正在或将要与本研究报告所分析的企业发展业务关系。因此，投资者应当考虑到本公司可能存在对报告的客观性产生影响的利益冲突，不应视本证券研究报告为作出投资决策的唯一因素。