投资银行业与经纪业行业关于证监会发布《现金分红指引》等文件的点评：促进市场平稳健康发展，推荐券商板块

2023.12.17 股票研究 促进市场平稳健康发展，推荐券商板块 投资银行业与经纪业 评级：增持 上次评级:增持 细分行业评级 行——关于证监会发布《现金分红指引》等文件的点评 业刘欣琦(分析师)牛露晴(分析师)�思玥(研究助理) 件 事021-38676647021-38032730021-38031024 liuxinqi@gtjas.comniuluqing@gtjas.comwangsiyue028676@gtjas.com 证书编号S0880515050001S0880523090002S0880123070151 快 评本报告导读： 《指引》进一步明确现金分红导向，简化中期分红程序并加强对超出能力分红企业的 约束；有助于推动上市公司增强投资者回报，促进市场平稳健康发展，利好券商板块。 摘要： 事件：12月15日，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称《现金分红指引》）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（以下简称《章程指引》），自公布之日起施行。 点评： 两项《指引》的发布旨在进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，促进市场平稳健康发展。1）现行《现金分红指引》与《章程指引》均为2022年1月5日起施行，施行以来上市公司分 红状况持续改善。然而，上市公司现金分红的均衡性、及时性、稳定证性和投资者获得感仍有待提升，需进一步完善相关规则，因此，2023券年10月20日，证监会结合监管实践，对两项文件进行了修订并公开征求意见。2）本次发布旨在增强投资者回报，推动树立长期价值投 研资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于提高资金使用效率， 究引导公司专注主业。 告 报两项《指引》进一步明确现金分红导向，简化中期分红程序并加强对超出能力分红企业的约束。1）《现金分红指引》修订内容包括：一是 进一步明确现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强制度约束督促分红；对未进行现金分红的，要求披露具体原因和下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次。允许上市公司在年度股东大会时在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案，以便利公司提升分红频次。三是加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点监管关注。2）《章程指引》修订内容包括：一是鼓励上市公司增加现金分红频次，增加对中期分红的完成时限要求。二是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，并引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实等情形下实施分红。 预计《指引》将有助于推动上市公司增强投资者回报，促进市场平稳健康发展，利好券商板块。《指引》的实施将有助于推动上市公司增强投资者回报。此外，证监会表示将在尊重公司自治的基础上，更好 发挥监管的引导约束作用，推动上市公司不断提高分红水平并约束异常分红，促进上市公司整体分红水平稳中有升。各项举措均有助于促进市场平稳健康发展，进一步提振投资者信心，整体利好券商板块。 投资建议：建议增持头部优质券商中信证券、华泰证券和有并购重组预期的券商。截至12月15日，券商板块PB估值1.32倍，处于2012年以来的9.20%分位，安全和性价比高。 风险提示：权益市场大幅下行。 相关报告 投资银行业与经纪业《全力维护市场平稳运行，推荐券商板块》 2023.12.15 投资银行业与经纪业《推进私募规范化，提升综合机构服务需求》 2023.12.10 投资银行业与经纪业《公募佣金新规出台，专业经营方是未来》 2023.12.10 投资银行业与经纪业《佣金使用更规范，综合专业是未来》 2023.12.09 投资银行业与经纪业《资本市场改革再提速，券商投资两主线》 2023.12.04 表1：《现金分红指引》进一步明确现金分红导向，简化中期分红程序并加强对超出能力分红企业的约束 2022年修订稿 （2022年1月5日） 2023年修订征求意见稿 （2023年10月20日） 2023年修订稿 （2023年12月15日） 重要变化 第三条上市公司制定利润分配政 策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 第三条上市公司制定利润分配政策时， 应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频 次，稳定投资者分红预期。 第三条上市公司制定利润分配政策时，鼓励公司在条件 应当履行公司章程规定的决策程序。董事允许的情况下增会应当就股东回报事宜进行专项研究论加分红频次，便证，制定明确、清晰的股东回报规划，并于投资者更早分详细说明规划安排的理由等情况。上市公享公司成长红司应当在公司章程中载明以下内容：利。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等。鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红 频次，稳定投资者分红预期。 第�条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 第�条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 第�条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要。 第六条上市公司在制定现金分红第六条上市公司在制定现金分红具体方 具体方案时，董事会应当认真研案时，董事会应当认真研究和论证公司现究和论证公司现金分红的时机、金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件和最低比例、调整的条件及条件及其决策程序要求等事宜。 其决策程序要求等事宜，独立董股东大会对现金分红具体方案进行审议事应当发表明确意见。独立董事前，上市公司应当通过多种渠道主动与股可以征集中小股东的意见，提出东特别是中小股东进行沟通和交流，充分分红提案，并直接提交董事会审听取中小股东的意见和诉求，及时答复中议。小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第六条上市公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 结合独董制度改 革，在《现金分红指引》中删除独立董事发表意见的强制要求，调整为独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，实现与独董制度改革的衔接。 第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七条上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七条上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 上市公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。 第八条上市公司应当在年度报告第八条上市公司应当在年度报告中详细第八条上市公司应当在年度报告中详细对不分红的公司 中详细披露现金分红政策的制定披露现金分红政策的制定及执行情况，并披露现金分加强制度约束督及执行情况，并对下列事项进行对下列事项进行专项说明：红政策的制定及执行情况，并对下列事项促分红。对未进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东进行专项说明：现金分红的，除披 （一）是否符合公司章程的规定大会决议的要求；（一）是否符合公司章程的规定或者股东露具体原因外，还 2022年修订稿 （2022年1月5日） 或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （🖂）中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条