淮河能源：淮河能源（集团）股份有限公司2023年第三季度报告

淮河能源（集团）股份有限公司2023年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计□是√否 一、主要财务数据 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用√不适用 (三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 □适用√不适用 二、股东信息 (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 √适用□不适用 （一）关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项 2023年3月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-012号公告）。截至本报告披露日，公司及子公司尚未购买金融机构理财产品。 （二）关于公司重大资产重组相关事项 1.2023年6月2日，公司发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，公司拟收购控股股东淮南矿业的控股子公司电力集团持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司。根据上交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署任何协议，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及公司《章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在不确定性，公司预计将于本公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-020号公告）。 2.2023年9月1日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等与本次重组相关的议案，形成了公司第七届董事会第二十次会议决议和第七届监事会第十七次会议决议，并于2023年9月2日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-033号、034号、035号公告及相关报告、说明、核查意见等）。 3.2023年9月1日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，本次交易完成后，因淮南矿业尚有部分暂不符合上市条件的火力发电项目未注入公司，且淮浙煤电下属顾北煤矿在优先保障凤台电厂用煤需求外存在对外销售煤炭的情形，公司与淮南矿业在火力发电及煤炭生产销售业务领域将存在潜在同业竞争。为维护公司利益，并进一步解决上述潜在同业竞争情形，淮南矿业拟变更2016年出具的避免同业竞争承诺（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-036号公告）。 4.2023年9月16日，公司发布《关于收到上海证券交易所〈关于对淮河能源（集团）股份有限公司的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函〉的公告》，上交所要求公司就重大资产购买暨关联交易报告书（草案）相关问题作进一步说明并补充披露（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-041号公告）。 5.2023年10月10日、10月17日、10月24日，公司先后发布《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》、《关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告》、《关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告》，由于本次回复工作涉及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确与完整，经公司向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，预计延期时间不超过5个交易日（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-044号、045号、048号公告）。 6.2023年7月1日、8月1日、9月2日、9月29日，公司先后发布《关于重大资产重组事项进展情况的公告》，披露了公司本次重大资产重组的进展情况及后续工作安排（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-023号、028号、038号、043号公告）。 （三）关于集中竞价减持已回购股份事项 2023年6月8日，公司发布《关于集中竞价减持已回购股份计划的公告》，公司于2023年6月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减持公司已回购股份的议案》，同意根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的约定，采用集中竞价交易方式减持公司于2021年5月10日至2021年6月24日期间已回购的公司股份。自减持计划公告之日起15个交易日后至2024年1月2日，通过集中竞价交易方式，按市场价格减持不超过77,725,221股已回购股份（占公司总股本的2%）（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-022号公告）。截至本报告期末，公司回购专用证券账户还持有55,046,105股股份，占公司总股本的1.4164%。 （四）关于财务总监辞职及聘任副总经理、财务总监事项 公司董事会于2023年7月28日收到董事、总经理、董事会秘书、财务总监马进华先生的辞职报告。马进华先生因工作调整，申请辞去公司财务总监职务。根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，马进华先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去公司财务总监职务后，马进华先生将继续担任公司董事、总经理、董事会秘书及董事会下设专门委员会相关职务。2023年7月28日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任卢刚先生为公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满，即自2023年7月28日到2023年10月29日止（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-025号、026公告）。 （五）关于公司办公地址变更事项 2023年8月17日，公司发布《关于办公地址变更的公告》，因经营发展需要，公司搬迁至新址办公，公司办公地址由“安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼”变更为“安徽省淮南市大通区大通街道居仁村E组团商业及服务楼”。除办公地址、邮政编码、投资者联系电话、传真变更外，公司注册地址、网址、电子邮箱均保持不变（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-029号公告）。 （六）关于调整董事会部分专门委员会成员事项 2023年8月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司董事会部分专门委员会成员的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定以及公司实际情况的需要，公司董事会同意对第七届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员进行调整（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-032号公告）。 （七）关于参加安徽辖区上市公司2023年投资者网上集体接待日活动事项 2023年9月7日，公司发布《关于参加安徽辖区上市公司2023年投资者网上集体接待日活动的公告》，披露了投资者集体接待日活动开展的方式、活动时间、参与方式等事项（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-039号公告）。 （八）关于召开2023年半年度业绩说明会事项 1.2023年9月14日，公司发布《关于召开2023年半年度业绩说明会的公告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年9月21日上午9:00-10:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-040号公告）。 2.2023年9月22日，公司发布《关于2023年半年度业绩说明会召开情况的公告》，公司于2023年9月21日上午9:00-10:00通过上海证券交易所上证路演中心以网络互动的方式召开了2023年半年度业绩说明会，针对公司2023年半年度经营成果、财务状况及其他重大事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回复（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-042号公告）。 （九）关于董事、董事长、职工代表监事辞职事项 公司董事会于2023年10月23日收到董事长王戎先生、董事张小平先生的书面辞职函。王戎先生因工作调整原因，申请辞去公司第七届董事会董事、董事长及董事会战略决策委员会主任委员、提名委员会委员职务；董事张小平先生因个人原因，申请辞职公司第七届董事会董事及董事会战略决策委员会委员、提名委员会委员职务。辞职后，王戎先生、张小平先生将不再担任公司任何职务。公司董事会将按照法定程序，尽快完成选举新任董事及董事长、调整董事会专门委员会委员等相关工作。同日，公司监事会收到职工代表监事王亮先生的书面辞职函。根据公司人事管理有关规定，王亮先生符合公司离岗待退条件，申请辞去公司第七届监事会职工代表监事职务。辞职后，王亮先生将不再担任公司任何职务。王亮先生的辞职将导致公司职工代表监事少于监事会成员的三分之一，因此，在公司补选出新任职工代表监事前，王亮先生仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行其职工代表监事职责。公司将根据有关规定尽快完成职工代表监事的补选工作（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-046号、047号公告）。 （十）关于公司董事会、监事会换届选举相关事项 2023年10月27日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名周涛先生、胡良理先生、牛占奎先生、张文才先生、束金根先生、马进华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名卓敏女士、谢敬东先生、陈颖洲先生为公司第八届董事会独立董事候选人；召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名施夕友先生、张伟先生、吴绍发先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。上述选举事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议（详见公司指定信息披露媒体及上交所网站刊登的临2023-049号、050号、051号公告）。 （十一）截至本报告披露之日，根据公司《经营决策授权制度》规定的授权决策标准，由董事长办公会决策并实施事项： 1.2023年7月6日，公司召开2023年第四次董事长办公会，审议通过了《公司2022年度