华铭智能：2019年年度报告全文（更正后）
2019年年度报告 2020-024 2020年4月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人张亮、主管会计工作负责人章烨军及会计机构负责人(会计主管人员)章烨军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司在经营管理中可能面临的风险与对策举措已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析”之“九公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。公司于2019年9月收到证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可【2019】1583号），本报告期已完成交易标的资产的过户手续，并从10月起纳入合并报表范围。至此上市公司整合以AFC系统集成、设备制造及ETC产品相关业务的双轮驱动。（一）整合及管理风险从整体运营的角度，华铭智能与聚利科技将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行整合，发挥更大的协同效益。本次重组风险见交易报告书的“重大风险提示”等相关内容。（二）商誉减值风险2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，明确指出，公司要定期或 及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象，在商誉减值会计监管趋严的态势下，并购标的如果受所处行业环境、宏观环境、实际经营及未来经营规划的因素影响较大，从而直接对公司未来业绩产生不利影响。（三）业务影响1、AFC系统集成及设备制造①市场风险：AFC终端设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域，受各省份整体经济环境、国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的重大影响。轨道交通项目虽增速较快，在建城市数量、在建线路数量和在建线路长度均超过已投运规模，但受宏观经济及预算资金的影响，特别二三线城市的财政能力，其对AFC设备配置、付款资金预算、产品价格等相对严格，将不同程度导致公司资金占用、毛利率下降的风险。②经营现金流风险：1、公司报告期末应收账款余额较大的主要系AFC系统集成商，受地铁终业主拖延付款、自身的经营资金状况不佳、经营竞争影响，占用经营现金流严重；2、由于整体宏观环境影响，地铁项目的验收及结算周期普遍缓于合同约定，公司铺垫流动资金金额增加，且账龄增长，较大的影响公司的净资产收益率；2、ETC产品业务①市场风险：1、2019年5月13日，国务院办公厅印发了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》，提出“力争2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站”，要求“加快电子不停车收费系统推广应用，鼓励ETC在停车场等涉车场所应用，加快现有车辆免费安装ETC车载装置”。ETC行业受益于政策的刺激，截止到2019年底，ETC推广发行了1.23亿户，累计用户达到2.04亿；ETC已覆盖85%的车辆，因此在产品销售的持续性将受到新车、二手车等新增需求及ETC更换周期的影响，整体市场存在较大的不确定性，同时自动加油缴费支付、停车场涉车场所的ETC应用也对OBU、RSU的需求有较大的影响。2、2020年4月7日，工 信部发布《公告》明确规定“自2020年7月1日起，新申请产品准入的车型应在选装配置中增加ETC车载装置，因车辆前装对产品的质量保证有更高的要求，且销售主体发生了较大的变更，将对市场的竞争产生较大影响。3、国家发展改革委等十一部门印发了《智能汽车创新发展战略》，把“构建先进完备的智能汽车基础设施体系”作为一项重要的战略任务，进行了系统的阐述和专门部署，对于智慧交通新要求，广泛覆盖的车用无线通信网络，快速提升LTE-V2X车用无线通信网络的区域覆盖，随着5G通讯网路的布置，车联网市场逐步打开。公司围绕车与车相连，车与路相连的通讯，对车载V2X设备及路侧V2X设备开展研发。②经营现金流风险：聚利科技为满足经营需求，短期贷款15,200万元，长期贷款3900万元，但应收款项达83000万元，且发出商品35000万元，主要客户为各地公路管理中心、交通系统集成商、银行等国有企业为主，受层级审批及结算周期影响较大，因此经营现金流的风险较对公司财务状况和经营成果产生较大的影响。（四）成本增加风险公司所处计算机板块，软硬件一体，产品正在转型发展期，对人才需求旺盛，公司整体处于不断上市发展阶段，故对人才尤其是高端技术人才和复合型管理人才需求较大；随着国内经济水平的提高，尤其是IT及研发人员整体薪酬水平提高，对公司运营造成不小的压力。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以188265025为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 目录 第一节重要提示、目录和释义.......................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标...................................................................................................7第三节公司业务概要.....................................................................................................................11第四节经营情况讨论与分析.........................................................................................................25第五节重要事项..............................................................................................................................43第六节股份变动及股东情况.........................................................................................................87第七节优先股相关情况.................................................................................................................95第八节可转换公司债券相关情况.................................................................................................96第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................................................................97第十节公司治理............................................................................................................................104第十一节公司债券相关情况.......................................................................................................109第十二节财务报告........................................................................................................................112第十三节备查文件目录...............................................................................................................251 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、其他有关资料 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 六、分季度主要财务指标 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内公司并购北京聚利科技，以致主营业务增加了新的板块，①保持以华铭智能为主体的AFC系统集成及设备制造；②聚利科技为主体的ETC相关板块。 （一）AFC系统业务 业务主体：上海华铭 上海华铭是上海市高新技术企业，专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各个领域自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务。公司坚持自主研发核心技术，主动贴近国内外客户的需求，紧密围绕多样化的市场新格局，在技术更新、业务优化、快速量产及性价比等方面赢得了市场综合竞争优势，是国内主要的智能终端AFC系统集成商和设备制造商。 自动售检票系统（简称AFC系统），是基于计算机、网络、自动化等科技手段，实现票务运营全过程的自动化系统。人性化的界面设计，乘客操作更加便捷；全自动售检票，乘客快速通行；联网运行实时汇总运营统计、设备状态数据、控制设备动作，运营管理更加科学。提供城市一卡通解决方案；提供手机NFC支付、支付宝快捷支付解决方案。 1、主要产品 自动售检票系统，简称AFC（AutoFareCollection）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至BRT等其它公共交通、大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通AFC系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路中央计算机系统、清分系统五个层次，公司的主要产品为车站终端设备。 (1)自动售票机，简称TVM，产品安装在车站非付费区内，用于出售轨道交通非接触式IC卡单程票，并可对储值票
