中国置业投资2023年报

2023 目錄 公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3董事及高級管理層簡歷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11董事會報告書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13企業管治報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19獨立核數師報告書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28綜合損益表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35綜合損益及其他全面收益表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37綜合財務狀況表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38綜合權益變動表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40綜合現金流量表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41綜合財務報表附註. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43五年財務概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151本集團持作投資物業. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 公司資料 董事會 註冊辦事處 Clarendon House2 Church StreetHamilton HM11Bermuda 執行董事韓衛（主席）區達安王林博 獨立非執行董事鄧耀基曹潔敏梁國杰* 總辦事處及主要營業地點 香港灣仔港灣道26號華潤大廈43樓4303室 公司秘書 百慕達之股份過戶及登記總處 黃志恩 Conyers Corporate Services (Bermuda) LimitedClarendon House,2 Church Street, Hamilton HM11,Bermuda 授權代表 區達安黃志恩 香港股份過戶登記處 核數師 卓佳秘書商務有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓 長盈（香港）會計師事務所有限公司 法律顧問 網址http://www.736.com.hk 梁浩然律師事務所有限法律責任合夥 主要往來銀行 股份代號 中國工商銀行（亞洲）招商永隆銀行 736 *僅供識別 董事會函件 本人謹此代表中國置業投資控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然向本公司股東（「股東」）提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二三年三月三十一日止年度之年度業績。 經營業績 於回顧年度，本集團持續經營業務之營業額約為68,260,000港元（二零二二年：約86,370,000港元），較去年減少約20.97%。營業額減少主要由於來自放債業務之貸款利息收入減少所致。 本年度之經審核虧損淨額約為57,180,000港元（二零二二年：溢利淨額約13,040,000港元），而持續經營及已終止經營業務之每股基本虧損為21.40港仙（二零二二年：每股基本盈利7.18港仙）。 本集團虧損乃主要歸因於應收貸款之預期信貸虧損及投資物業之估值虧損。 本集團於本年度之行政開支約為16,920,000港元（二零二二年：約26,860,000港元），較去年減少約37%，此乃由於本集團嚴格控制成本所致。本集團之融資成本約為9,050,000港元（二零二二年：約10,860,000港元），乃主要因以位於上海之投資物業作擔保之附息借款以及本公司發行之不可換股債券及租賃負債利息開支而產生。 業務回顧 於回顧年度，本集團主要業務活動包括物業投資及放債業務。 就物業投資而言，於二零二三年三月三十一日，本集團所持投資物業之總樓面面積合共約為7,004平方米，其中100%已根據經營租賃出租予第三方，租期最多為十二年。截至二零二三年三月三十一日止年度，租賃物業之總樓面面積約14,469平方米已根據經營租賃分租予第三方，租期介乎四年至八年。 董事會函件 截至二零二三年三月三十一日止年度，錄得租金收入約24,780,000港元。 放債業務於年內帶來穩定的利息收入。截至二零二三年三月三十一日止年度，本集團之總貸款組合達約646,930,000港元，其平均利率為11.47%。截至二零二三年三月三十一日止年度，放債業務帶來的利息收入約為43,480,000港元。 業務模式 本集團根據香港法例第163章放債人條例在香港持有放債人牌照，並向包括企業及個人在內之潛在客戶提供貸款。本集團透過本公司之全資附屬公司三榮集團有限公司（「三榮」）就提供該等貸款賺取利息收入。 關鍵內部監控 本集團採納及遵循一系列內部監控程序，以規管放債業務，以確保全面風險管理，從而保障本公司及本公司股東的權益。本集團就信貸風險評估、信貸審批以及持續監控貸款可回收性及貸款收回所採納之關鍵內部監控概述如下： 1 在接獲潛在客戶申請後，由三榮總經理及若干下屬職員組成之業務團隊（「業務團隊」）將遵照香港及中國所適用法律及法規的規定進行信貸風險評估，以審查及評估潛在客戶的信用評級、信貸風險、償還能力及財務狀況。信貸風險評估包括但不限於潛在客戶或擔保人（視乎情況而定）的下列方面：－ 董事會函件 說明審查文件a.「了解您的客戶」程序；在以下(b)至(i)項所列之過程中收到之文件b.身份驗證及認證；個人：身份證及╱或護照公司：商業登記證、公司註冊證書及章程文件等。c.歷史信用記錄及評級；信貸及╱或訴訟查冊（如有）d.貸款用途、償還計劃及償還資金來源；貸款申請表、銀行結單及資產╱價值證明（如有）e.現金流、資產及負債（無論屬實際或或然）；個 人： 銀 行 結 單、 收 入 證 明， 如 工 資 單 或 報 稅 表 ╱ 稅 單及╱或資產╱價值證明公司實體：經審核財務報表、管理賬目及銷售合同（如適用）f.收入流、賺取收入能力及預期收入流或業績；與(e)項相同。g.會晤或（倘為公司客戶）實地探訪；不適用h.提供貸款之總體風險水平；及由三榮員工進行之風險評估。i.業務團隊認為屬必要之其他事項。逐案處理 同時，財務部門將（其中包括）進行姓名╱名稱篩選，以確認是否存在上市規則所界定之任何關連人士關係，並聘請獨立估值師評估潛在客戶或擔保人（如有）提出之資產╱抵押品價值。 董事會函件 2 業務團隊將根據上文所載信貸風險評估結果編撰初步建議，就每個個別的個案制定貸款的關鍵條款，包括本金額、利率及期限，並提交會計團隊作進一步審閱。 釐定之利率應反映交易的風險水平，惟受適用法律下之限制或要求所規限。 3 在從業務團隊收到與貸款申請相關之所有文件及初步建議後，在監督本集團內部監控程序方面發揮重要作用之會計團隊將獨立審閱整個申請。此外，會計團隊將對每筆交易進行規模測試，以供三榮董事會或本公司董事會審閱及考量，確保符合上市規則有關通知及股東批准等規定，並在必要時諮詢本公司的法律顧問或財務顧問。 4 對於通過上述程序之貸款申請，將根據上市規則中適用百分比率所顯示的交易規模，提交至三榮董事會或本公司董事會或股東（視乎情況而定）進行審批。 5 a.對於放債業務客戶，三榮的財務部門在其貸款登記冊中為每位客戶創建一個獨立子賬戶，其中記錄及更新（其中包括）貸款本金額、本金與利息償還時間表以及償還記錄。該等記錄分別由三榮的會計經理及首席財務官按月審查及批准。b.在收到客戶還款後，財務部門應將還款金額與償還時間表進行核實，倘發現任何差異，應通知業務團隊與相關客戶跟進。c.為減低本集團的信貸風險，三榮的管理層及董事會按季進行定期審查，以（其中包括）監控貸款收回及貸款可收回性，從中識別潛在風險╱問題，並規劃緩解措施。 董事會函件 d.倘客戶違約，財務部門應向相關違約客戶發出逾期通知，並將逾期個案呈報三榮的管理層及董事會，其應透過審查此類逾期個案之原因、評估貸款可收回性並在逐案的基礎上指導應採取的適當行動，以密切監控整個狀況。倘於上述逾期通知發出後，逾期仍然存在，三榮可能指示其法律代表向違約客戶發出催繳函，並發出最終警告。如有需要，三榮可能考慮在徵求法律意見後對違約客戶採取法律行動。 交易主要條款、客戶規模及多樣性、對主要客戶之交易集中程度以及虧損減值之變動 放債業務客戶主要由本集團業務夥伴╱現有客戶轉介，包括持有有價資產或其職業涉及業務的東主或公司高級管理層的個人，以及從事人力資源管理的公司。業務團隊亦可透過業務推廣及其業務聯繫招攬潛在借款人。放債業務的資金來源包括股本集資及內部業務運營產生之資金。 截至二零二三年三月三十一日，共有147名借款人貸款仍未償還，其中146名為個人，1名為公司，每筆貸款本金額介乎約400,000港元至約50,000,000港元。據董事會所知、所悉及所信，所有該等借款人及彼等各自之最終實益擁有人（如為公司客戶）均獨立於本公司及其關連人士（具有上市規則所賦予的涵義）。 授出貸款之主要條款（包括抵押品詳情）於2023年報內的綜合財務報表附註25中披露。截至二零二三年三月三十一日，授予第一大客戶及前五大客戶之貸款本金額為約43,430,000港元及202,280,000港元，佔