天德化工招股说明书

重要文件二零零六年十月十七日TIANDE CHEMICAL HOLDINGS LIMITED天德化工控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）以配售及公開發售方式於香港聯合交易所有限公司主板上市發售股份數目 ：100,000,000股股份配售股份數目 ：90,000,000股股份（或會重新分配）公開發售股份數目 ：10,000,000股股份（或會重新分配）發售價 ： 每股發售股份不超過1.05港元，亦預期每股發售股份不低於0.75港元面值 ： 每股0.01港元股份代號 ： 609保薦人第一上海融資有限公司賬簿管理人兼牽頭經辦人第一上海證券有限公司副牽頭經辦人中國光大證券（香港）有限公司國泰君安證券（香港）有限公司副經辦人京華山一國際（香港）有限公司群益證券（香港）有限公司東英亞洲有限公司百德能證券有限公司大華繼顯（香港）有限公司匯盈證券有限公司香港聯合交易所有限公司和香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完備性亦不發表任何聲明，並表明不會就本招股章程全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致的損失承擔任何責任。本招股章程連同所隨附本招股章程附錄七「送呈公司註冊處文件」一段所列的文件，已根據公司條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處登記。香港證券及期貨事務監察委員會和公司註冊處對本招股章程和上述任何其他文件的內容概不負責。第一上海融資及第一上海證券（為其本身和代表包銷商）可在本公司同意下，在定價時間前隨時調低本招股章程所述的指示發售價範圍（即每股發售股份0.75港元至每股發售股份1.05港元）。在此情況下，須於二零零六年十月二十六日星期四或之前在實際情況下儘快在英文虎報（以英文）和香港經濟日報（以中文）刊登調低指示發售價範圍的通告。預期本公司、第一上海融資和第一上海證券（為其本身和代表包銷商）將於二零零六年十月二十日星期五下午五時正或之前協定發售價。如截至二零零六年十月二十日星期五下午五時正或本公司、第一上海融資和第一上海證券（為其本身和代表包銷商）協定的其他時間及日期或之前因任何理由而並無釐定發售價，則股份發售將不會進行。在此情況下，本公司將在英文虎報（以英文）和香港經濟日報（以中文）刊登有關公佈。公開發售的申請人須注意，除本招股章程「如何申請公開發售股份」一節「閣下不獲配發公開發售股份的情況」一段所述的情況外，公開發售股份的認購申請一經遞交概不得撤回。公開發售股份的申請人須支付最高發售價1.05港元，另加1%經紀佣金、0.005%證監會交易徵費和0.005%聯交所交易費。倘上述最終釐定的發售價低於最高發售價，則申請人將會獲退還多繳的款項。有意認購發售股份的投資者務須注意，倘(i)於上市日期上午八時正前任何時間發生本招股章程「包銷」一節「包銷安排和開支」一段「終止理由」分段所述任何事件，則第一上海證券（為其本身和代表包銷商）有權向本公司發出書面通知終止公開發售包銷商根據公開發售包銷協議的責任；和(ii)於上市日期上午八時正前任何時間發生本招股章程「包銷」一節「包銷安排和開支」一段「配售包銷協議」分段所述任何事件時，則第一上海證券（為其本身和代表配售包銷商）有權向本公司發出書面通知終止配售包銷商根據配售包銷協議的責任。該等事件包括（但不限於）任何天災、政府措施、戰爭、暴動、公眾騷亂、民亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖活動、罷工或停工。有意投資者務須參閱本招股章程「包銷」一節所載詳情。閣下對本招股章程的內容如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 – i –預期時間表二零零六年開始登記申請（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十月二十日星期五上午十一時四十五分遞交白色及黃色申請表格的最後限期 . . . . . . . . . . . . . .十月二十日星期五中午十二時正截止登記申請（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十月二十日星期五中午十二時正預期定價時間（附註3） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十月二十日星期五下午五時正在英文虎報（以英文）和香港經濟日報（以中文）刊登有關最終發售價、配售踴躍程度、公開發售股份申請認購結果及分配基準的公佈 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十月二十六日星期四或之前寄發／領取股票及／或全部或部份不成功申請及多繳申請股款（如最終發售價低於最高發售價）的退款支票（附註4） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十月二十六日星期四或之前預期股份開始在聯交所買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十月二十七日星期五附註：1.在本招股章程內，除另有指明外，所有時間及日期均指香港本地時間及日期。2.倘二零零六年十月二十日星期五上午九時正至中午十二時正期間任何時間香港懸掛「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，則公開發售的申請不會在該日開始及截止登記。有關安排的詳情載於本招股章程「如何申請公開發售股份」一節「惡劣天氣對開始登記公開發售申請的影響」一段。3.倘截至二零零六年十月二十日星期五下午五時正或本公司、第一上海融資和第一上海證券（為其本身和代表包銷商）可能協定的其他時間及日期或之前，本公司、第一上海融資和第一上海證券（為其本身和代表包銷商）因任何理由未有協定發售價，則股份發售不會進行。在此情況下，本公司將在英文虎報（以英文）和香港經濟日報（以中文）刊登有關公佈。 – ii –預期時間表4.以白色申請表格申請認購1,000,000股或以上公開發售股份並在申請表格上表明擬親自領取股票和／或退款支票（如有）的申請人，可於本公司在報章上公佈的日期（預期將為二零零六年十月二十六日星期四或之前）上午九時正至下午一時正親臨本公司於香港的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（「股份過戶登記處」）領取股票和／或退款支票（如有）。選擇親自領取的個人申請人不得授權任何其他人士代為領取。選擇派人領取的公司申請人須由授權代表帶同蓋有公司印鑑的公司授權書領取。領取股票和／或退款支票（如有）時須出示股份過戶登記處接納的身份證明文件和（如適用）授權文件。有關詳情載於本招股章程「如何申請公開發售股份」一節「寄發／領取／郵寄股票／退票支票及將股票存入中央結算系統」一段。以黃色申請表格申請認購1,000,000股或以上公開發售股份的申請人可親自領取退票支票（如有），但不得選擇領取股票。有關股票將存入中央結算系統，視乎情況而記存於其指定的中央結算系統參與者股份賬戶或投資者戶口持有人股份賬戶。以黃色申請表格提出申請的申請人領取退款支票（如有）的程序與以白色申請表格提出申請的申請人相同。未獲領取的股票和／或退款支票（如有），將於領取限期屆滿後盡快以平郵方式寄往有關申請表格所列的地址，郵誤風險概由申請人承擔。有關詳情載於本招股章程「如何申請公開發售股份」一節「寄發／領取／郵寄股票／退款支票及將股票存入中央結算系統」一段。股票將僅於股份發售成為無條件，且包銷協議在上市日期上午八時正前任何時間並無根據其各項條款終止的情況下方會成為所有權的有效證書。有關股份發售結構的詳情（包括其條件及終止理由 ），謹請參閱本招股章程「股份發售的結構和條件」一節。有意認購發售股份的投資者務須注意：(i)倘發生本招股章程「包銷」一節「包銷安排和開支」一段「終止理由」分段所述任何事件，則第一上海證券（為其本身和代表公開發售包銷商）可於上市日期上午八時正前任何時間向本公司發出書面通知終止公開發售包銷商根據公開發售包銷協議的責任；及(ii)倘發生本招股章程「包銷」一節「包銷安排和開支」分段「配售包銷協議」分段所述任何事件，則第一上海證券（為其本身和代表配售包銷商）可於上市日期上午八時正前任何時間向本公司發出書面通知終止配售包銷商根據配售包銷協議的責任。可導致終止包銷協議所規定責任的事件包括（但不限於）任何天災、政府措施、戰爭、暴動、公眾騷亂、民亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖活動、罷工或停工。有意投資者務須參閱本招股章程「包銷」一節所載詳情。 – iii –目錄閣下作出投資決定時，應只信賴本招股章程和申請表格所載資料。本公司並無授權任何人士向閣下提供與本招股章程和／或申請表格所載者不同的資料。閣下不應將並非本招股章程和申請表格所包括或所載的任何資料或聲明視為已獲本公司、保薦人、賬簿管理人、包銷商、彼等各自的董事或任何其他參與股份發售的人士或各方授權而加以信賴。頁次概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11技術詞彙 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20風險因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22申請豁免嚴格遵守上市規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35本招股章程和股份發售的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36董事和參與股份發售的各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39公司資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43行業概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45股權和公司架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57歷史及發展 . . . .