滉达富控股2023 年报

2023 註冊辦事處 董事會 執行董事 Cricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands 劉浩銘先生（執行主席）潘栢基先生朱允明先生侯耀波先生（於2022年12月1日獲委任）黃錦城先生（於2022年12月1日辭任） 香港主要營業地點 香港荃灣海盛路3號TML廣場19樓C座 非執行董事李敏儀女士 獨立非執行董事梁寶榮先生GBS, JP陳兆榮先生黃華安先生 開曼群島股份過戶登記總處 Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands 董事委員會審核委員會陳兆榮先生（主席）梁寶榮先生GBS, JP黃華安先生 香港股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓 薪酬委員會梁寶榮先生GBS, JP（主席）陳兆榮先生劉浩銘先生 主要往來銀行 星展銀行（香港）有限公司恒生銀行有限公司中國工商銀行（亞洲）有限公司 提名委員會 梁寶榮先生GBS, JP（主席）陳兆榮先生劉浩銘先生 公司網站www.quali-smart.com.hk 企業管治委員會陳兆榮先生（主席）李敏儀女士潘栢基先生 股份代號1348 每手買賣單位2,000 公司秘書鄧婉貞女士 授權代表潘栢基先生鄧婉貞女士 核數師 香港立信德豪會計師事務所有限公司香港干諾道中111號永安中心25樓 主席報告書 本人謹代表滉達富控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」），欣然提呈本集團截至2023年3月31日止年度（「報告年度」）之業績。於報告年度，本集團繼續主要從事玩具（「玩具分部」）及金融服務（「金融服務分部」）業務分部。 業務表現 玩具分部 於報告年度，本集團的玩具分部及金融服務分部繼續面對龐大的經營壓力。玩具分部仍因中華人民共和國（「中國」）COVID-19大流行（「大流行」）防疫╱檢疫措施而影響其生產及物流安排。此外，持久的烏克蘭戰爭及美國主導的加息，令通脹壓力加劇，亦壓抑了西方消費者的消費意欲。因此，我們的客戶於下訂單時更加謹慎，並更嚴格採取最低庫存維持政策。因此，玩具分部的收入較上年度減少約20.5%。 金融服務分部 同樣，中國內地的防疫及檢疫措施及其對科技、教育及房地產行業消除壟斷行為及實現「共同富裕」政策目標的針對性戰略，再加上美國聯邦儲備委員會於2022年開展近40年以來最積極及同步的貨幣政策，該等因素為令股市受到衝擊並進入淡靜及寒冬期。在此背景下，香港股市繼續承受巨大壓力，某些知名中資銀行的定價達到自2008年信貸市場崩潰以來的歷史最低點，繼而導致香港的公司債券╱信貸市場以及股市均受到嚴重打擊。於2022年，新公司債券的發行似乎不復存在，大多數公司透過首次公開發售籌集資金的動力亦被消除。因此，報告年度金融服務分部的債券發行╱配售業務均處於停滯狀態。此外，該分部的投資諮詢及管理業務於報告年度亦受到主要是美國大市低迷的影響，其管理的主要投資組合亦錄得跌幅約31%。因此，金融服務分部於報告年度的整體表現較上年度錄得收入下跌約42%。 發展與挑戰 玩具分部 隨著中國內地及全球逐步放寬防疫及檢疫措施並重新開放邊境，預計未來經濟表現將恢復至新常態。然而，鑑於大流行的影響已令整體經濟環境與大流行前相比發生極大轉變，我們對未來一年前景的取態仍將保持審慎。例如，美國經濟前景不明朗、烏克蘭戰爭未有結束的跡象，從而影響我們玩具分部的大部分西歐市場。為保持玩具分部的競爭力，我們將致力制定管理成本的策略，尤其是削減生產分包成本及整體營運成本。 金融服務分部 金融服務分部方面，我們將於來年繼續專注於擴展投資諮詢及管理業務，以應對當前不活躍的本地股市環境。此外，我們將充分利用報告年度新加入的保薦附屬公司博思融資有限公司與本分部現有核心附屬公司高誠證券有限公司之間的協同效應，建立首次公開發售交易渠道，以在當前市場條件下保持我們的業績。 致謝 最後，本人謹此代表董事會藉此機會衷心感謝尊貴的顧客、股東及所有合作夥伴對本集團一直以來的支持及信心。本人亦衷心感激全體管理層及員工於艱難時期所作出的不懈努力。本集團定必為全體股東及持份者致力提升本身的價值繼續全力以赴，從而創造長遠回報及貢獻。 執行主席劉浩銘 香港，2023年6月27日 企業管治常規 本公司一直致力維持高水準之企業管治，及認同於本集團之管理架構及內部監控程序中融入良好企業管治常規因素之重要性，以便有效問責。本公司採納香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載之企業管治守則（「守則」）作為其本身之企業管治常規守則。於報告年度，本公司已遵守守則項下的所有適用守則條文，惟下文所討論者除外。 董事進行之證券交易 本公司已採納上市規則附錄十所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為董事進行證券交易的行為守則。經向所有董事作出明確查詢後，各董事於報告年度及直至本報告日期止一直遵守標準守則載列的所需標準。 董事於本公司股份（「股份」）及相關股份中擁有權益及淡倉的詳情載於本年報董事會報告第34頁內。 董事會 董事會負責領導及控制本集團，並監管本集團之業務、策略決策及表現。董事會已授權執行董事及高級管理層負責日常責任，履行彼等之職責。 於2023年3月31日，董事會由八名董事（包括四名執行董事、一名非執行董事以及三名獨立非執行董事（「獨立非執行董事」））組成如下： 執行董事 劉浩銘先生（執行主席）潘栢基先生朱允明先生侯耀波先生 非執行董事 李敏儀女士 獨立非執行董事 梁寶榮先生GBS, JP陳兆榮先生黃華安先生 其中一名獨立非執行董事具備上市規則所規定之專業及會計資格。 企業管治報告 執行董事劉浩銘先生、潘栢基先生及侯耀波先生均已與本公司訂立服務合約，為期三年，可予續約，而朱允明先生已與本集團訂立擔任屬本公司金融服務分部的間接全資附屬公司高誠證券有限公司行政總裁的僱傭合約，並無固定年期。非執行董事及獨立非執行董事獲委任固定任期為12個月，可予續約。根據本公司組織章程細則，三分之一董事須至少每三年於本公司股東週年大會上退任一次。所有退任董事有資格膺選連任。於2022年9月30日舉行之本公司股東週年大會（「2022週年大會」）上，劉浩銘先生、潘栢基先生及梁寶榮先生已退任並獲本公司股東（「股東」）重選為董事。本公司已就針對董事的法律行動為彼等提供合適之保險保障。 除於本年報「董事及高級管理層履歷」一節所披露者外，董事會成員之間並無財務、業務、家族或其他重大╱相關關係。鑑於本公司之性質及業務目標，董事會具備適合本公司業務需要之相關技能及經驗。各董事履歷載於本年報第25至27頁「董事及高級管理層履歷」一節。 持續專業發展 全體董事已向本公司提供彼等參與有關增進及更新彼等知識及技巧的持續專業發展的資料。本公司向新委任的董事在其獲委任時安排就職培訓課程。課程包括董事責任及一名上市發行人的義務概覽，並為進一步加強彼等對本集團文化及營運的認識和了解而設計。本公司鼓勵董事進行持續發展及培訓，使彼等能恰當履行彼等的職責。本公司公司秘書（「公司秘書」）定期傳閱董事可能感興趣的培訓課程詳情，以鼓勵全體董事參加，費用由本公司承擔。 董事會會議程序 董事會於報告年度已召開四次常規會議，每次相隔不超過4個月。全體董事於不少於14天前獲發通知，且各董事獲邀在議程中加入事項。公司秘書協助主席制訂會議議程。全體董事於常規會議日期前最少三天獲傳閱詳細議程及相關會議資料。 詳盡的會議記錄初稿會先發予全體董事傳閱，以供彼等發表意見。會議記錄之最終定稿亦於會議後合理時間內發送予全體董事，以作記錄。所有會議記錄均由公司秘書保存，並可供董事查閱。 主席及行政總裁 行政總裁（「行政總裁」）一職於報告年度維持懸空且行政總裁角色已由執行董事履行以確保維持權力及職能兩者間的平衡。 於報告年度，執行主席與全體非執行董事舉行了一次並無其他執行董事在場的會議，以評核執行董事的表現及與非執行董事交流彼等對營運及監控程序的關注。董事會已採納非執行董事之建議。 董事委員會 董事會已成立四個委員會，即(i)審核委員會；(ii)薪酬委員會；(iii)提名委員會及(iv)企業管治委員會。各委員會獲授適當權力，並就委員會的職責範圍對董事會負責。各委員會採納適當權責範圍，清楚列明其職責、責任及權力。所有權責範圍已於本公司及聯交所的網站內披露。 各委員會成員如下： 審核委員會 陳兆榮先生（主席）梁寶榮先生GBS, JP黃華安先生 薪酬委員會 梁寶榮先生GBS, JP（主席）陳兆榮先生劉浩銘先生 提名委員會梁寶榮先生GBS, JP（主席）陳兆榮先生劉浩銘先生 企業管治委員會 陳兆榮先生（主席）李敏儀女士潘栢基先生 各董事委員會於報告年度內根據各自的權責範圍要求舉行會議。該等會議的會議程序與董事會常規會議的會議程序相同。 企業管治報告 附註： 1.黃錦城先生於2022年12月1日辭任執行董事。2.侯耀波先生於2022年12月1日獲委任為執行董事。 審核委員會 本公司成立董事會審核委員會（「審核委員會」），並遵照上市規則第3.21及3.22條訂明其書面權責範圍。該等審核委員會書面權責範圍乃依據守則第D.3.3段採納。審核委員會主席陳兆榮先生擁有合適的專業資格及所有審核委員會成員均為獨立非執行董事。審核委員會的主要職責為（其中包括）審核並監督本集團的財務申報程序及內部監控及風險管理制度。 審核委員會於報告年度的工作概述如下： 1.審閱截至2022年3月31日止財政年度之持續關連交易；2.審閱截至2022年3月31日止財政年度之綜合財務報表；3.批准及建議聘用本公司核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司（「核數師」）執行協定程序審閱服務；4.審閱截至2022年9月30日止中期期間之簡明綜合財務報表；5.審閱核數師獨立性；6.批准報告年度之核數師酬金及其他聘用條款；7.審閱及採納報告年度之法定核數範圍；8.檢討本集團之內部監控、財務監控及風險管理制度；9.檢討本集團在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗、培訓課程及預算是否足夠；及10.審閱核數師之重大發現。 內部監控 本公司並無內部審核職能，而審核委員會在外部顧問協助下（倘需要）負責安排風險管理及內部監控之定期檢討。 審核委員會及董事會已對本集團的風險管理及內部監控制度成效性作出檢討並認為風險管理及內部監控制度已足夠並有效保障股東投資及本集團之資產。 審閱報告年度之綜合財務報表 於本報告日期，審核委員會連同核數師及管理層審閱報告年度之綜合財務報表（「2023年財務報表」）。根據該審閱及與管理層的討論，審核委員會確信2023年財務報表乃根據適用的會計準則編製，並公平呈列本集團報告年度的財務狀況及業績。 重新委任核數師 審核委員會滿意核數師之工作、獨立性及客觀程度，因此建議於即將舉行的股東週年大會上重新委任核數師以供股東批准。 企業管治報告 薪酬委員會 本公司成立董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」），並遵照上市規則第3.25及3.26條訂明其書面權責範圍。該等薪酬委員會書面權責範圍乃依據守則第E.1.2段採納。薪酬委員會的主要職責為（其中包括）就應付予本集團董事及高級管理層之薪酬待遇、花紅及其他補償之條款作出審閱及向董事會提供建議。薪酬委員會亦須確保並無董事或其任何聯繫人參與釐定本身之薪酬。 薪酬委員會於報告年度履行下列職責： 1.檢討董事及高級管理層及一般員工之薪酬政策；2.檢討新委任執行董事的薪酬待遇；及3.檢討薪酬政策之合適性。 董事酬金 於報告年度，根據上市規則附錄16須披露