中诚信国际特别评论 特别评论 1 2023年5月 目录 要点 1 一、引言 2 二、保险资产管理公司分类监管解读 2 三、债权投资计划分类登记新规解读 3 四、总结与评论 4 特别评论 联络人 作者 创新产品评级部 张凤华 010-66428877-690 fhzhang@ccxi.com.cn 陈周祥 010-66428877-283 zhxchen@ccxi.com.cn 其他联络人 焦彬彬 010-66428877-344 bbjiao@ccxi.com.cn www.ccxi.com.cn 保险债权投资计划分类登记新规发布，简政放权与风险防范并重 要点  2023年5月11日，《中国保险资产管理业协会关于建立债权投资计划分类登记工作机制的通知》及《债权投资计划登记业务指引（第 1 号）（2023 年版）》发布（以下合称“保险债权投资计划分类登记新规”），提出落实保险资产管理公司分类监管，对债权投资计划实行分类登记管理。  此次保险债权投资计划登记新规简化和放宽以往对债权投资计划的登记规范要求，详细说明了产品登记程序以及要点，对于登记工作具有更加明确的实操指导价值，有助于提升债权投资计划登记工作质效，提升产品乃至保险资管机构竞争力。简政放权的同时引入不予登记、暂停登记机制，压实保险资管机构主体责任，驱动其加强自身经营管理能力和风险管理能力。  伴随产品登记机制不断优化提效、保险资产管理业务市场化改革不断推进，债权投资计划等保险资产管理业各类型产品有望继续保持发展，持续发力于实体经济融资需求、服务国家战略。 中诚信国际 保险资产管理行业 特别评论 2 一、引言 2023年5月11日，中国保险资产管理业协会（以下简称“协会”）发布《中国保险资产管理业协会关于建立债权投资计划分类登记工作机制的通知》（中资协发[2023]19号，以下简称“《分类登记机制》”）和关于印发《债权投资计划登记业务指引（第 1 号）（2023 年版）》的通知（中资协发[2023]20号，以下简称“《登记业务指引》（2023）”），提出根据保险资产管理公司监管评级结果，结合产品分类情况，优化产品登记管理工作机制，对债权投资计划实行分类登记管理，以落实保险资产管理公司分类监管、深化保险资产管理业务市场化改革、提升债权投资计划登记工作质效。 二、保险资产管理公司分类监管解读 根据2021年1月5日印发的《保险资产管理公司监管评级暂行办法》（银保监办发[2021]5号），分类监管是指监管机构根据保险资产管理公司监管评级结果，对不同类别的保险资产管理公司在市场准入、监管措施及监管资源配置等方面实施区别对待的监管政策。具体监管评级是从公司治理与内控、资产管理能力、全面风险管理、交易与运营保障、信息披露等五个维度指标对保险资产管理公司进行综合评分；监管评级周期为一年，评价期间为每年1月1日至12月31日；监管评级结果分为A、B、C、D四类，其中，监管评级最终得分在85分（含）以上为A类，70分（含）至85分为B类，60分（含）至70分为C类，低于60分为D类；监管举措根据不同评级结果采取现场监管与非现场监管各有侧重的不同措施。具体如下： 表1： 保险资产管理公司监管评级及分类监管措施 监管评级结果 监管评级得分 分类描述 分类监管措施 A类 85分以上（含） 经营管理能力和风险管理能力强，具备良好的资产管理水平和长期稳健的投资风格，能够较好地管理各类业务风险，有效控制新业务和新产品的风险。 以非现场监管为主，定期监测各项监管指标，在市场准入、业务范围、产品发行和创新等方面给予适当支持。 B类 70（含）至85分 经营管理能力和风险管理能力较强，具备较好的资产管理水平和稳健的投资风格，能够较好地管理业务风险。 采取非现场监管和现场检查相结合的方式，定期监测各项监管指标，酌情开展现场检查，督促其持续提高风险管理水平。 C类 60（含）至70分 经营管理能力和风险管理能力较弱，资产管理水平有待提高，风险管理基本能够与其现有业务相匹配。 适当提高非现场监管的频率和维度，加大现场检查力度，督促其持续加强风险管理，必要时依法限制其高风险业务。 D类 60分以下 经营管理能力和风险管理能力弱，存在较多问题和缺陷，可能影响其持续经营，个别公司潜在风险可能超过其承受范围。 应当给予持续监管关注，加强非现场监管和现场检查，依法限制其高风险业务，督促其采取措施改善经营状况、降低风险水平，必要时依法采取限制业务范围、责令停止接受新业务等监管措施。 由于明确规定保险资产管理公司监管评级结果仅供监管部门内部使用，不得对外公布，因此各家保险资产管理公司将依据自身监管评级结果，在债权投资计划分类登记时面临具体实操区别。 特别评论 3 三、债权投资计划分类登记新规解读 《分类登记机制》一是根据产品登记申报材料和登记时效的不同，将登记方式分为常规登记、便捷登记和快速登记三种不同登记形式；二是根据融资主体信用等级和产品信用增级安排不同，将产品分为 I、II、III 三类；三是将保险资产管理公司的监管评级分类与产品分类相结合，适用不同登记形式。具体分类登记要求见下表： 表2： 保险资产管理公司债权投资计划分类登记一览 保险资产管理公司分类 产品分类 登记方式分类 快速登记: 缩短登记时效，报送登记材料后即生成产品登记编码 便捷登记: 在常规登记的基础上简化登记材料，在申报产品登记时无需提交内部信用评级报告、风险评估报告、主体外部信用评级报告 常规登记: 协会依据法律法规、监管规定及自律规则等，对产品登记材料的完备性、合规 性进行形式性查验 A类公司 I 类产品： 指符合免于信用增级条件的产品，即融资主体信用等级为AAA级，且符合下列条件之一：1、融资主体上年末净资产不低于150亿元；2、融资主体最近三年连续盈利；3、投资项目为经国务院或国务院投资主管部门核准的重大工程 适用 II类产品： 设置保证担保、抵押或质押担保，或银保监会认可的其他合法有效的信用增级方式，且融资主体信用等级为AAA级的产品 适用 III 类产品： 不属于第 I、II 类情形的其他产品 适用 B类公司 I 类产品 适用 II 类产品 适用 III 类产品 适用 C类公司 I 、II、III类产品 适用 D类公司 I 、II、III类产品 适用 在新增快速登记、便捷登记的同时，《分类登记机制》亦明确监管要求，引入暂停登记等处罚机制，压实主体责任，加强风险防范。在提效的同时，由于本次《分类登记机制》发布后，登记方式发生了较大变化，协会引入暂停产品申报登记机制，当同一受托人连续多次出现不予登记情形1，将触发暂停机制2。协会对快 1 具体情形包括：1.未提供或未完整提供《产品登记材料清单》列明的登记材料；2.《要件要点自查表》列明的登记材料缺少相关人员签字或公司公章；3.登记材料缺少《要件要点自查表》里规定的内容；4.就同一事项，登记材料存在信息披露不一致的情况；5.在产品登记系统中未真实、准确、完整地填报产品信息，产品名称、主体、规模、期限、收益率、投资标的、增级安排、信用评级等关键信息出现错漏情况；6.受托人及外部律师未对债权投资计划合法合规性作出明确判断和结论。 特别评论 4 速登记产品建立复核及抽查机制，如协会发现已完成登记产品存在相关问题的，可以按照指引相关要求主动暂停产品申报登记，情节严重的，将取消公司快速登记资质，转为常规登记。即在赋予保险资管机构更多便捷的同时，通过此条规定促进保险资管机构加强对登记材料的准确性、合规性、风险提示性等问题的自我把控。目前各家机构内部信用评级报告、风险评估报告以及外部信用评级报告的完成可根据具体产品推进的时间要求灵活调整，但相关材料在内部投决审议及募资时将依然是产品风险分析和风险监测的重要依据。 同时，协会配套发布了《登记业务指引》（2023），其较2021年8月6号发布的《债权投资计划登记业务指引（第 1 号）》的变化在于：一是调整第六条关于拟投项目为基础设施项目的条件描述，增加了对近两年来国务院办公等相关机构发布的有关基础设施的文件的符合性要求，列举了基础设施项目类别和名称，更加具有实操指导性；并将“商场、酒店、办公楼（写字楼）、公寓等具有商业不动产属性的项目不应纳入基础设施项目范围”调整为“拟投项目不得包含商场、酒店、办公楼（写字楼）、 公寓等不具备基础设施属性的非基础设施类不动产项目”。随着近两年“基础设施”含义范围的边界不断扩展，像国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等被纳入基础设施范畴，其配套的商场、酒店、办公楼（写字楼）、 公寓部分作为拟投项目的属性确实需要厘清明确。二是新增第九条强调不予登记、暂停登记机制的触发，规定出现登记材料不全、登记信息错漏等6种情形的出具不予登记结果，连续多次出现不予登记情形的则暂停登记，即前文提到的30自然日内累计两次存在同一情形问题或60自然日内累计三次存在任一情形问题则暂停登记10个工作日。 四、总结与评论 综上所述，本次《分类登记机制》和《登记业务指引》（2023）在很多方面简化和放宽以往对债权投资计划的登记规范要求，详细说明了产品登记程序以及要点，对于登记工作具有更加明确的实操指导价值。在资产管理行业竞争日益激烈的背景下，此举有助于提高产品发行效率、缩短发行时间，提升产品乃至保险资管机构竞争力。简政放权的同时，30自然日内累计两次存在同一情形问题或60自然日内累计三次存在任一情形问题即暂停登记这一机制的引入，对各家保险资产管理公司内部流程把控和材料质量提出更高要求，同时也将驱动各家保险资产管理公司加强自身经营管理能力和风险管理能力，压实机构主体责任。 根据中国保险资产管理业协会（以下简称“协会”）发布的产品登记信息，2023年1-3月，协会共登记债权投资计划、股权投资计划、保险私募基金108只，登记规模1,551.86亿元，其中债权投资计划102只，规模1,447.52亿元，股权投资计划4只，规模 79.34亿元，保险私募基金2只，规模25.00亿元，债权投资计划是保险资金通过保险资管产品进行运用的主要方式，也是实体企业重要的资金来源。伴随产品登记机制不断优化提效、保险资产管理业务市场化改革不断推进，债权投资计划等保险资产管理业各类型产品有望继续保持发展，持续发力于实体经济融资需求、服务国家战略。 2.具体暂停机制为：对于受托人申报的常规登记或便捷登记产品，自不予登记之日起（含当日）3