新战略、新体系、新担当—打造新型一流国有资本投资公司

《深化国资国企改革推动高质量发展》系列 毕马威企业咨询（中国）有限公司kpmg.com/cn 新型国有资本投资平台的设立 国有资本投资公司的定义与政策支持 国有资本投资公司的定义 根据党中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见（中发〔2015〕22号）》（2015年8月）以及国务院印发的《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见（国发〔2018〕23号）》（2018年7月），国有资本投资公司具备如下属性和定义： 国有资本投资公司为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任； 国有资本投资公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动； 国有资本投资、运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任； 国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力。 从上述内容中不难看出，国有资本投资公司的定义来自于新型国有企业集团公司的建设。这类集团公司立足国家产业战略，在集团层面开展资本运作，在子公司层面开展产业运营，既实现了集团公司和子公司在资本投资与产业运营功能的分工定位，又体现了集团给予子公司产业运营合理授、放权的管控体系优化，还打造了集团通过资本引领产业战略发展方向、子公司层面通过产业运营实现资本回报的循环模式。这类公司将成为未来国有企业发展的新模板、新方向，因此不仅仅是在央企层面具有积极意义，更是各地市在进行国有企业改革中非常重要的参考样板。 国有资本投资公司的政策支持与试点行动 2013年11月，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，首次提出包括国有资本投资公司在内的“两类公司”的概念。 相较于国有资本运营公司更加强调金融与资本融通属性，国有资本投资公司因与产业发展和经济转型相关性更强而备受关注。 2014年7月，国有资本投资公司央企试点启动，国务院国资委确定了国投和中粮集团作为第一批国有资本投资公司试点企业。 2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，作为国有企业改革的纲领性文件，提出以管资本为主改革国有资本授权经营体制，改组组建国有资本投资、运营公司，国有资本投资公司改革大方向初步明朗。* 2016年2月，国务院国资委发布了国有企业“十项改革试点”，通过国有资本投资公司试点工作，探索完善的国有资产监管方式、有效的国有资本投资运营模式以及市场化的企业经营机制。国有资本投资公司试点行动为国有资本投资公司功能定位和改革方向提供了实践基础。 2016年7月，中国宝武、招商局集团等七家央企作为第二批国有资本投资公司展开改革试点工作。**2018年12月，华润集团、中国建材、航空工业集团、国家电投等11家央企作为第三批国有资本投资公司展开改革试点工作。***企业在试点改革过程中，围绕增强活力、提升效率的目标，持续推进总部改革，创新体制机制，充分发挥在市场化改革中的示范引领作用。第二、三批次的央企国有资本投资公司试点改革实现了从一个集团单一专项改革，向一个集团多个专项综合运用和多个集团同步开展，迈出了改革试点样本打造的关键一步。 2018年7月，国务院国资委印发了《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，明确了国有资本投资公司的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式、监督与约束机制并提出了纲领性指引，进一步明确了实施步骤、配套政策和组织实施等保障体系建设。**** 2019年4月，国务院印发了《改革国有资本授权经营体制方案》，国有资本投资公司在国有资本授权经营体制改革中地位重要、作用关键，在战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项等方面，一企一策有侧重、分先后地向符合条件的国有资本投资公司赋予更多自主权。基于此，2019年6月，国资委印发了《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》，对国有资本投资公司更多实行清单管理。 2019年11月，国务院国资委印发了《关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》，提出完善国有资产管理体制，以管资本为主加快推进国有资产监管职能转变。***** 2022年6月，发改委印发了《关于做好盘活存量资产扩大有效投资有关工作的通知》，支持国有资本投资公司等通过不良资产收购处置、实质性重组、市场化债转股等方式盘活闲置低效资产，明确了国有企业资产盘活方式以及发力方向。 《关于深化国有企业改革的指导意见》，中共中央、国务院，2015年9月13日 《国企改革试点全面铺开七家央企开展国有资本投资公司试点》，人民网，2016年7月15日《一批11家中央企业国有资本投资公司试点启动》，人民政府网，2019年1月8日 《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，国务院国资委，2018年7月30日 《关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》，国务院国资委，2019年11月11日《关于做好盘活存量资产扩大有效投资有关工作的通知》，发展改革委，2022年6月19日 2022年6月，国务院国资委印发了《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知》，明确中国宝武、国投、招商局集团、华润集团和中国建材五家企业正式转为国有资本投资公司；航空工业集团、国家电投、国家能源集团、国机集团、中铝集团、中国远洋海运、中粮集团、中国五矿、通用技术集团、中交集团、保利集团和中广核12家企业继续深化试点。* 随着国务院国资委针对央企颁布的相关政策和国有资本投资公司模式的逐步成型，除央企以外，省、市、地区一级大型国有企业也在国企改革三年行动中，以央企模式为参考，以打造地区国有资本投资公司为目标，推进国有企业转型升级。在这股浪潮下，地区国有资本投资公司如雨后春笋般成长起来。 国有资本投资公司设立 国有资本投资公司设立的驱动因素 国有资本投资公司设立的驱动因素主要总结为以下几个方面。 促进经济增长和区域发展。中国经济进入新旧动能转换的新阶段，国家不断推进、深化供给侧结构性改革，着力推动创新驱动的高质量发展。国有企业是贯彻落实国家新发展理念、促进经济增长和区域发展的主力军，为迎接新挑战，就需要打造具有综合能力的国有企业平台，兼具产业投资和产业运营能力，国有资本投资公司就是最好的模板。 实现市场化运营。改革开放数十年，一方面，中国市场越来越成熟，国有企业面临的竞争压力不断增大；另一方面，国有企业规模扩大，实力增强，也越来越广泛地参与到国际竞争和合作中。这就要求国有企业处理好政府和市场的关系，将产业运营领域交给真正的一线决策者，提高决策效率，实现市场化运营。 国资创新分层管理模式。以前的国资管理模式往往是风险导向型，也就是只要是控股子公司，就是一竿子管到底，这样的管理模式往往由于所处的位置和层级不同，产生了决策的滞后和偏差，也产生了专业性判断偏离。国有资本投资公司的设立，可以实践国资的分层管理模式，也是探索适应“管资本”要求的创新模式。一方面，监管部门行使出资人的职责，运用新的管理工具，建立分类管理制度，利用股东会、董事会等制度机制，参与出资企业管理；另一方面，将市场的权力和应对交还给市场，在“集团管资本，子公司管产业”的原则下，优化组织管控，健全考核体系，使国有资本投资公司的出资企业成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展、具有竞争力的独立市场主体。 国务院国资委印发《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知》，改革局，2022年6月20日 国资实践——某国有资本投资公司试点 2018年，某集团被国资委列入国有资本投资公司第三批试点企业，此后，集团在促进经济增长和区域发展、实现市场化运营、创新国资管理模式等方面，积极推进落实各项工作。 促进经济增长和区域发展 集团深化服务国家战略各项举措，成立服务国家重点区域组织，形成服务国家重点区域战略指引，制定并实施了集团的4+2区域发展战略，建立区域协同机制，助力区域经济与社会发展。 2020年初新冠疫情暴发，集团多措并举，拓市场、抓经营、稳增长，通过帮助上下游企业拓展融资渠道、提供补贴、租金减免、坚持“应付尽付、应付快付”等形式，为“稳住经济大盘”贡献力量。 集团积极通过多项股权多元化举措实现所有权和经营权分离，集团下属两家企业均引入了战略投资者，释放了董事会席位；集团另一家下属企业则通过上市持续提升科技创新引领能力。 “十三五”期间，集团整体通过上市及上市后再融资累计获取超过千亿港元，在大消费、大健康、城市建设与运营、综合能源、科技与新兴板块均已实现优质资产上市，资产证券化率近90%，2021年底总市值较“十三五”初期增长150%。 集团实行了资本层（集团总部）、资产层（业务单元）、运营层（生产经营单位）三级管控模式，明确了党委、董事会、经理层决策权限和决策程序，并综合评估不同板块的成熟度、重要性、人员能力等因素，打造集团分类授权体系。 董事会应建尽建，外部董事占多数均已100%完成；明确了董事会与经理层职责权限、建立了总经理对董事会负责，向董事会报告工作机制。 推进经理层成员任期制和契约化工作覆盖各级子企业和经理层成员，管理人员末等调整或不胜任退出的人数占比近5%；市场化招聘完成度100%；因考核不合格、违法违纪等主动解除（终止）员工劳动合同人数占比约为2.5%。 2022年6月，集团成为正式转为国有资本投资公司的首批五家央企之一。2022年7月，集团获评2021年度中央企业改革三年行动重点任务考核A级。未来，集团将持续推动改革举措、评估改革成效、固化改革成果，实现国有资本投资公司创新管理模式的常态化运行。 国有资本投资公司设立的方式 组建国有资本投资公司是国资国企改革向“管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制”方向推进的创新和尝试。国发〔2018〕23号文件规定，按照国家确定的目标任务和布局领域，国有资本投资可采取新设和改组两种方式设立。 新设是指设立一个全新的企业作为国有资本投资公司，通过划拨资产等方式，扩充国有资本投资公司的业务。 改组是指选择具备一定条件的国有独资集团改组，使其功能、定位转变成为国有资本投资公司。在具体操作过程中，改组方式可以细化为合并改组、吸收改组和直接改组。 合并改组是指多家国有企业通过剥离整合、互补共赢的方式合并组建为国有资本投资公司。采取合并改组的方式能够突破行业壁垒，整合各自的产业优势和资源，剥离非优势产业，提高企业的核心竞争力；但缺点是国企之间组织架构、企业文化等各不相同，整合有困难，这种方式的适用对象为产业间能够形成互补的国有企业。 吸收改组是指选择一家规模较大、实力较强的国有企业作为主体，吸收整合其他若干家国有企业组建成为国有资本投资公司。选定的国有企业需要具备一定的资产规模、业绩较好、市场化程度较高、团队的资本投资运营经验丰富等特点，适用于国有企业之间实力、规模相差较大、有较强的产业互补和协同效应的情况。 直接改组是指选择产业投资运营经验丰富、市场化程度较高的国有企业直接改组为国有资本投资公司。根据国有资本投资公司的具体定位和发展需求，通过无偿划转或市场化方式重组整合国有资本。 截至2021年底，包括国有资本投资公司在内的中央层面的“两类公司”以及超过90%的地方层面的“两类公司”是通过改组的方式设立。这样的方式能够统筹资源，实现国有企业的整合发展效能。然而，央企与地方、省级与地市在国有资本投资公司打造上仍然存在较大的差异。* 央企国有资本投资公司，主要是由原具有核心主业的产业集团通过集团公司与子公司不同层级的功能重新定位改组实现的，其产业端主营业务往往是扎实和具有国家战略性意义的，这类投资公司的作用是在担任行业链长的同时，引领产业链条的各种实体协同发展。 《从国资布局调整看“两类公司”改革的基本逻辑》，城镇化新视野