深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司招股说明书(上会稿)

（住所：深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦1栋C座1210）首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程 保荐人（主承销商）序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行相关的重要承诺和说明 本公司提示投资者阅读本公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项。该等承诺事项详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、本次发行相关的重要承诺和说明”。 二、股利分配政策 （一）本次发行前的滚存利润分配方案 根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在创业板上市前实现的可供分配利润，由公司上市后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行后的股利分配政策详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”。 三、发行人提醒投资者特别关注的风险因素 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）宏观经济波动风险 公司业务主要为规划咨询、工程设计和检测、大数据软件及智慧交通，该类业务服务于国内各城市的交通设施建设和运维管理能力提升的需求。宏观经济形势的波动将影响到国内各城市的固定资产投资和改善需求，向下游传导，将影响到公司所处行业的业务发展。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但国外疫情形势依旧严峻，经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化，将对各行业造成严重影响，进而影响公司经营业绩。 （二）服务无法持续满足市场需求的风险 公司的主要客户类型为政府交通主管部门，并主要通过招投标方式获取业务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。同时伴随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，客户在智慧交通领域不断提出了新的需求。如果公司不能提升自身服务能力，特别是在智慧交通等新的业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，从而导致经营业绩下滑的风险。 （三）业务受政府财政投资预算变化影响的风险 报告期内，公司主要收入来源于深圳市交通运输局、公安局交通警察局、规划和自然资源局等政府部门，其采购金额与财政预算紧密相关。如果未来政府类客户出现财政预算紧缩等情形，将对公司业务产生不利影响。 （四）市场竞争的风险 根据国家规定，公司从事的规划咨询、工程设计和检测等业务类型需要拥有并依据相关行业资质开展服务。目前行业内拥有同等业务资质的企业较多，且主要以招投标方式获取业务，市场竞争较为激烈；同时，随着国家逐步对外商投资企业开放相关资质，行业面临竞争进一步加剧的风险。 此外，公司从事的大数据软件及智慧交通业务，竞争更为市场化，除原有的规划咨询、设计企业进行业务拓展外，智慧交通硬件设备商和系统集成商、互联网及科技企业也将该业务作为重点发展领域。上述企业在硬件设备生产和集成能力、数据资源及分析能力等方面具有一定竞争优势，如果公司不能充分发挥自身优势、保持竞争能力，在上述市场环境下，公司可能面临业务开展受阻及盈利能力下降的风险。 四、财务报告审计截止日后财务信息及经营状况 （一）2020年1-9月审阅报告情况 天健会计师事务所对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表,2020年1-9月的合并及母公司利润表,2020年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审字[2020]7-881号《审阅报告》，公司合 并口径的主要财务数据如下： 针对2020年9月30日余额超过资产总额10%，且变动幅度达到30%以上，2020年1-9月发生额占利润总额10%且变动达到30%以上的项目进行分析，具体如下： 公司2020年9月30日货币资金较2019年12月31日下降21,233.20万元，下降幅度为62.74%，主要系：①公司收款的季节性影响，公司客户以政府单位和国有企业为主，回款集中在四季度；②2020年1月公司因购买土地使用权支付8,173.05万元；③2020年9月30日公司购买理财产品较2019年12月31日增加1,778.00万元。 （2）应收账款 公司2020年9月30日应收账款较2019年12月31日上涨16,070.44万元，上涨幅度为106.33%，主要系：①公司客户以政府单位和国有企业为主，回款季节性较强，主要集中在四季度；②系统集成及运维管理业务发展较快，尤其是其中的工程施工相关收入按照完工进度确认收入，但与客户结算及收款相对滞后，从而导致应收账款账面余额规模扩大，其中“侨香路路面修缮及交通改善工程-智慧道路工程”和“福田中心区交通设施及空间环境综合提升-智慧交通工程”项目2020年9月30日应收账款余额分别为2,681.24万元和5,910.86万元，上述项目均处于政府审计阶段，尚未办理结算。 （3）存货及合同资产 公司2020年9月30日存货较2019年12月31日下降1,232.62万元，下降幅度为63.86%，主要系新收入准则下，已完工未结算资产在合同资产科目核算；2020年9月30日 存 货 及 合 同 资 产 合 计4,630.52万 元 ， 较2019年12月31日 增 长 了2,700.27万元，涨幅139.89%，主要来源于智慧交通系统集成业务的快速增长。 （4）无形资产 公司2020年9月30日无形资产较2019年12月31日上涨7,989.96万元，上涨幅 度为1,125.34%，主要系公司购入土地用于建设深圳总部。 （5）应付账款 公司2020年9月30日应付账款较2019年12月31日上涨3,602.68万元，上涨幅度为30.52%，主要系公司大数据软件及智慧交通业务发展相应的材料采购增加4,489.64万元，因未完成客户结算，相应的采购款尚未支付完毕。 （6）预收款项及合同负债 公司预收款项及合同负债科目发生较大变化，主要系执行新收入准则，合同预收款在合同负债列报。剔除核算科目影响，2020年9月30日公司预收客户款项较2019年12月31日下降3,785.39万元，下降幅度为22.84%，主要系公司合同主要在四季度签订并收到预收款，通常年末合同预收款金额较高。 （7）其他应付款 公司2020年9月30日其他应付款较2019年12月31日上涨5,780.59万元，上涨幅度为190.59%，主要系:①2020年6月，公司注册地址由深圳市罗湖区迁入深圳市龙华区，根据《罗湖区产业转型升级专项资金管理办法》，公司对因搬迁需退回的补助进行了预提，金额为1,157.17万元；②因新冠疫情，深圳出台了社保延迟缴纳的政策，公司2-9月社保尚未缴纳，包含在其他应付款余额中，2020年9月30日代扣代缴社保公积金较2019年增加574.24万元；③应付股利增加3,516.00万元，系公司2020年对利润进行分配，股利尚未支付。 （8）营业收入 公司2020年1-9月营业收入较2019年1-9月增加16,286.26万元，上涨幅度为33.54%，主要系规划咨询、工程设计和检测、大数据软件及智慧交通均较上年同期增长，主营业务收入增长具体如下： 单位：万元 如上表所示，公司规划咨询业务2020年1-9月较上年同期增长7.81%，增长主要原因系：规划咨询业务属于公司的传统核心业务，业务规模较大，凭借公司行业地位和市场竞争力，2017年-2019年各期签订的合同金额均较高，2019年末规划咨询业务期末存量合同67,186.51万元，随着公司项目执行效率提升，合同转化率较高，带动规划咨询业务的增长。 公司工程设计和检测业务2020年1-9月较上年同期增长71.05%，主要系工程设计业务整体规模相对规划咨询业务较小，收入变化受个别大型合同收入确认的影响较大，2020年1-9月，受福田中心区交通设施及空间环境综合提升工程-工程设计、滨海大道（总部基地段）交通综合改造工程设计施工总承包（EPC）项目交通规划深化设计等项目影响，上述项目执行周期跨越2019-2020年，但收入主要确认在2019年第4季度及2020年1-9月，使得2020年1-9月收入较上年同期增加较多。 公司大数据软件及智慧交通业务2020年1-9月较上年同期增长76.37%，主要受福田中心区交通设施及空间环境综合提升工程-智慧交通工程、红荔路交通与空间环境综合提升工程-智慧道路工程与智慧电气工程等大项目影响，上述项目执行周期跨越2019-2020年，但收入主要确认在2019年第4季度及2020年1-9月，使得2020年1-9月收入较上年同期增加较多。 (9)销售费用 公司2020年1-9月销售费用较2019年1-9月增加671.00万元，增长幅度为95.93%，主要系人员部门调整，销售人员数量增加，人员薪酬增长较多。 （10）管理费用 公司2020年1-9月管理费用较2019年1-9月增加2,266.17万元，增长幅度为39.74%，主要系：①2020年1-9月股份支付费用增加，较上年同期增加617.66万元；②因公司业务发展，人员规模增加，办公租赁面积增加，2020年1-9月人工薪酬、办公费较上年同期分别增加1,358.26万元和433.92万元。 （11）归属于母公司股东的净利润和扣非后归属于母公司股东净利润 公司2020年1-9月归属于母公司股东的净利润较2019年1-9月增加1,480.78万元，增长比例为47.62%，主要原因系公司营业收入增长33.54%，同时公司综 合毛利率较去年同期有所提升。 公司2020年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润同比增加1,816.51万元，增长比例为70.71%，主要原因系公司当期对因注册地址搬迁需退回的政府补助进行了预提1,017.17万元，使得2020年1-9月归属于母公司所有者的非经常新损益净额为205.13万元，去年同期为540.86万元。 （12）投资活动产生的现金流量净额 公 司2020年1-9月 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较2019年1-9月 下 降159.50%，主要原因系：①2019年