无锡力芯微电子股份有限公司招股说明书(注册稿)

无锡力芯微电子股份有限公司 Wuxi ETEK Microelectronics Co.,Ltd. 招股说明书（注 册稿 ） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （一）市场竞争风险 公司产品主要应用于手机、可穿戴设备等领域，市场规模大且下游产品更新较快，市场化竞争激烈。公司的市场策略主要定位于下游知名客户，在新客户开发、维护现有客户合作关系并保持产品出货量及新品推广的同时，也面临着来自国内外竞争对手的竞争。 在国际市场中，公司在特定领域与TI、ON Semi、DIODES、Richtek等全球知名IC设计公司直接竞争，但在市场地位、整体技术实力、销售规模、产品种类齐全性等方面存在一定差距；在国内市场中，近年来消费电子市场的发展吸引了众多国内优秀的IC设计公司参与，也产生了一定的市场竞争。公司与国内外竞争对手在市场地位、经营规模、产品数量等方面的对比如下： 如果公司未能准确把握市场和行业发展趋势，持续快速地进行技术和产品开发，未能充分利用客户资源将技术转换为产品并持续提升市场地位，竞争优势有可能被削弱，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）客户集中风险 公司专注于模拟芯片的研发及销售，产品主要应用于手机、可穿戴设备等消费电子领域。根据Counterpoint数据，2019年全球智能手机前五大品牌三星、华为、苹果、小米、OPPO的出货量占全球智能手机出货量的比重合计超过65%；根据IDC数据，2019年全球可穿戴设备前五大品牌苹果、小米、三星、华为、Fitbit的出货量市场占有率合计超过66%，下游手机、可穿戴设备等领域高度集中的市场格局使得公司客户集中度较高。 报告期各期，公司前五大客户的销售占比分别为84.71%、87.35%、82.35%和79.81%。其中，公司对三星电子的销售金额分别为21,652.03万元、25,330.72万元、28,112.11万元及20,111.01万元，占比分别为71.78%、73.56%、59.24%和48.68%。发行人报告期内的收入规模及业绩的增长与向三星电子等主要客户的销售增长息息相关。如果主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 此外，在公司的前五大客户中，除与三星电子合作历程较长外，其他客户主要是近年才通过认证或大批量供应的客户。如果公司未及时根据客户需求开发新产品、连续多款新产品未能通过认证，可能影响合作基础或导致客户流失，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）境外销售风险 公司客户主要为三星电子、客户A、小米、LG等国际消费电子品牌，公司根据客户要求，产品出口至中国香港、韩国、越南等地区，使得公司外销占比较高。报告期内，公司外销收入分别为23,511.25万元、26,822.18万元、36,117.54万元和30,252.61万元，占主营业务收入的比例分别为78.28%、78.14%、76.24%和73.34%。 近年来，国际贸易摩擦不断升级，虽然公司未受到美国加征关税等政策的影响，但若未来贸易摩擦持续升级，三星、LG等海外客户以及部分国内品牌客户的海外工厂所在的国家或地区的监管政策、贸易政策等发生不利变化，对国内出口的芯片增加关税或限制交易，将对公司业务产生不利影响。 （四）产品受消费电子行业景气度影响较大的风险 公司产品主要包括电源转换芯片、电源防护芯片、显示驱动电路等电源管理芯片，以及智能组网延时管理单元、高精度霍尔芯片、信号链芯片等其他类芯片。除智能组网延时管理单元外，公司产品主要应用于以手机、可穿戴设备等为代表的消费电子领域。手机、可穿戴设备领域产品面向大众，受宏观经济发展、行业技术演变、产品迭代更新等因素影响较大，根据IDC数据，2017-2019年度全球智能出货量手机分别为14.62亿部、14.05亿部和13.71亿部，可穿戴设备出货量分别为1.15亿部、1.72亿部和3.37亿部，存在一定波动。若未来下游手机、可穿戴等消费电子领域景气度下降，可能导致下游手机、可穿戴设备的市场需求发生波动，继而对公司产品的销售产生不利影响。 （五）产品迭代风险 随着下游应用领域的扩大及应用场景的变化，公司需要根据技术发展趋势和客户需求变化持续进行研发和创新，通过产品和技术的先进性来保持竞争力。目前，公司的产品从研发、客户认证到批量供应大约需要6-12个月的时间，批量后产品大约可维持3-4年的销售期。报告期内，新产品的批量化销售通常会成为公司后续年度营业收入持续增长的重要推动力。如果公司无法持续进行技术创新 和产品开发，将无法保持产品的正常迭代，将影响公司的市场竞争力，继而影响业绩的持续增长。 （六）研发失败风险 研发创新是集成电路企业最重要的经营活动之一。为保持核心竞争力，公司需要充分结合行业技术前沿趋势和手机、可穿戴设备等下游领域的需求持续研发。报告期内，公司研发支出分别为2,333.36万元、2,745.20万元、3,559.06万元及2,717.06万元，占营业收入比重分别为7.74%、7.97%、7.50%及6.58%，整体呈现上升趋势。随着业务规模和应用领域的扩大，公司将开展电源管理芯片及其他类芯片（如智能组网延时管理单元、信号链芯片等）在更多领域的应用和研发，研发投入可能持续加大。但由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且存在一定的不确定性，如果出现公司产品研发未达预期或开发的新产品缺乏竞争力、推广不力等情形，公司将面临前期研发投入无法收回、持续竞争力被削弱的风险。 （七）存货跌价风险 公司主要根据客户的预计需求、上游产能情况、公司库存情况等制定采购和生产计划，并根据市场变化动态调整备货水平。由于芯片生产周期较长且上游供应商较为集中，在业务规模不断扩大和上游产能紧张的情况下，公司通常会加大备货，使得存货余额随着业务规模的不断扩大而增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,075.57万元、7,669.76万元、9,282.26万元和8,628.39万元，占流动资产的比例为25.88%、24.59%、25.48%和22.05%，存货跌价准备率分别为17.27%、19.10%、16.50%和21.21%。由于公司产品的下游应用领域以手机、可穿戴设备等应用领域为主，终端电子产品的更迭较快，如果未来因客户需求变化、公司未能准确判断下游需求等原因使得公司存货无法顺利销售，或出现市场竞争加剧、公司产品性能缺少竞争优势等使得产品价格大幅下跌，将存在进一步计提存货减值准备的风险。 （八）税收优惠、政府补助不能持续的风险 根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）规定，公司作为国家规划布局内重点集成电路设计企业可减按10%的税率缴纳企业所得税。报告期内，公司因符合国家规划布局内集成电路设计企业享受的所得税优惠分别为449.27万元、157.75万元、350.90万元和1,021.23万元，占利润总额的比例为20.55%、6.04%、8.29%和17.05%。如果未来公司无法满足税收优惠政策要求或上述税收优惠政策发生变化，可能对公司的盈利状况产生一定影响。 报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,181.25万元、766.99万元、542.39万元和913.19万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为53.44%、30.22%、13.30%、16.57%。如果未来国家对集成电路行业和研发创新的支持力度减弱，政府补助的减少将对公司的利润水平产生一定影响。 （九）募集资金投资风险 公司本次募集资金主要用于高性能电源转换及驱动芯片研发及产业化项目、高性能电源防护芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目、发展储备项目建设，投资总额分别为17,889.96万元、17,036.17万元、8,403.56万元和18,000.00万元，其中，固定资产、无形资产投资合计13,783.32万元。本次募集资金投资项目实施后，固定资产折旧及无形资产摊销金额将增加，项目实施期间的研发费用性投入也将快速提升。其中，募投项目涉及购置固定资产金额合计10,902.07万元，根据募投项目的实施进度，并综合考虑涉及的固定资产所属类别和固定资产折旧政策进行测算，未来五年内新增固定资产各期折旧金额分别为756.08万元、1,803.19万元、2,168.70万元、1,638.04万元和818.55万元，具体如下： 单位：万元 注2：根据固定资产购置时间安排，假设于当年半年度末购置完毕并开始计提折旧； 注3：募投项目购置固定资产主要为电子设备，根据公司会计政策，电子设备估计的经济使用年限为3年、预计的净残值率为5%。 因此，公司需要通过扩大销售规模和毛利来抵销折旧摊销、研发投入等导致的成本费用增加，但如出现下游市场环境发生不利变化、募投项目未能顺利研发新产品、发行人市场开拓不力等情形，新增的销售规模产生的毛利无法抵消募投项目建设期内的折旧、摊销及研发费用支出，将对公司的盈利能力产生不利影响。 二、公司由8名自然人共同控制 公司的实际控制人为袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳，上述八人合计持有亿晶投资84.30%的股权，并通过亿晶投资间接持有公司48.70%的股权。上述实际控制人在公司或控股股东亿晶投资任职，对公司董事会、总经理办公会重大决策和经营管理活动能够产生重大影响，共同控制公司。 上述八人于2015年10月15日共同签署了《关于无锡力芯微电子股份有限公司之一致行动协议》，各方同意通过一致行动协议的安排，在亿晶投资就力芯微管理决策的表决投票采取一致行动，并明确了存在分歧时的解决机制，协议有效期至公司首次公开发行股票并上市之日后36个月届满为止。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）审计截止日后的主要财务信息 公司财务报告审计截止日（即2020年9月30日）至