发挥好资本市场枢纽作用 服务实体经济高质量发展 上海证券交易所 2022年12月 2 1 资本市场发展形势 3 科创板——中国科创企业上市首选地 4 主 板——中国优质蓝筹企业汇聚地 6 上交所积极助力企业上市 5 严把入口关，高质量申报 2 上市助力企业跨越式发展 3 0 20 40 60 80 100 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 总市值（万亿元） 上市公司家数 总市值（万亿元） 上市公司家数 2月： 新三板转板上市办法正式实施 我国资本市场三十年发展历程 6月： 创业板改革并试点注册制正式实施 7月： 科创板首批公司 挂牌上市交易 5月： 中小板设立 10月： 国务院证券委、中国证监会成立 11月： 上交所获批成立 4月： 深交所获批成立 7月： 交易所划归 证监会直接管理 10月： 创业板推出 12月： 新三板全国扩容 11月： 宣布在上交所设立科创板并试点注册制 10月： 启动全面深化新三板改革 2月： 深交所主板与中小板合并 数据截至：2022年12月31日；数据来源：交易所官网，同花顺 5059家 85万亿 9月： 北交所注册成立 1990 1991 1992 1997 2004 2009 2013 2018 2019 2020 1990 1991 1992 1997 2004 2009 2013 2018 2019 2020 2021 4 多层次资本市场为企业融资提供多样化选择 四板： 各地股交中心 创新层 基础层 沪深北 证券交易所 新三板 区域性股权市场 上市 交易 挂牌 交易 上海 主板 科创板 深圳 主板 创业板 北京 5 中国资本市场已成为全球新兴市场典型代表 数据来源：WFE，交易所官网 6.2 6.5 8.2 24.6 27.7 0.0 5.0 10.0 15.0 20.0 25.0 30.0 深圳证券交易所 日本交易所集团 上海证券交易所 纳斯达克 纽约证券交易所 股票总市值 截至2021年底，万亿美元 3rd 267 425 573 882 1190 0 500 1000 1500 深圳证券交易所 香港交易所 上海证券交易所 纳斯达克 纽约证券交易所 IPO融资额 2021年，亿美元 3rd 6.3 17.8 22.5 27.8 29.1 0 10 20 30 40 日本交易所集团 上海证券交易所 深圳证券交易所 纳斯达克 纽约证券交易所 股票交易金额 2021年，万亿美元 4th 123 233 249 288 319 0 100 200 300 400 日本交易所集团 深圳证券交易所 上海证券交易所 纽约证券交易所 纳斯达克 IPO数量 2021年，家 3rd 6 "十四五"规划和2035年 远景目标纲要 （2021.03） “完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力发展机构投资者，提高直接融资特别是股权融资比重。全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高上市公司质量。” 2021年中央经济工作会议（2021.12） “要抓好要素市场化配置综合改革试点，全面实行股票发行注册制。” 资本市场进入全面深化改革新阶段 2018年中央经济工作会议 （2018.12） “资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。” 国务院金融委第25次会议 （2020.4） “发挥好资本市场的枢纽作用，不断强化基础性制度建设，坚决打击各种造假和欺诈行为，放松和取消不适应发展需要的管制，提升市场活跃度。” 中央十九届五中全会 （2020.10） “全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重。” 2019年中央经济工作会议 （2019.12） “要加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业板和新三板改革。” 国务院金融委专题会议（2022.4） “要及时回应市场关切，引导市场预期，激发市场活力、潜力，进一步提升市场韧性，促进资本市场平稳健康运行。” 7 注册制改革是深化资本市场改革的“牛鼻子”工程 改革方向 •市场化 •法治化 三个原则 •尊重注册制基本内涵 •借鉴国际最佳实践 •体现中国特色和发展阶段 改革布局 科创板 创业板 全市场 六个关系 实行注册制 提高上市公司质量 压实中介机构责任 保持市场平稳运行 明确交易所审核职能定位 加快证监会发行监管转型 强化廉洁风险防范 8 完善深化资本市场改革法治保障(1/2) 新《证券法》 2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》，于2020年3月1日起施行。 全面推行证券发行注册制度 按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善。 显著提高证券违法违规成本 大幅提高证券违法行为处罚。如欺诈发行行为最高罚款提高至募集资金的一倍；上市公司信息披露违法行为最高罚款提高至一千万元等。 完善证券违法民事赔偿责任。如明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。 完善投资者保护制度 设专章规定投资者保护制度。包括区分普通投资者和专业投资者做出针对性的投资者权益保护安排；探索适应我国国情的证券民事诉讼制度等。 进一步强化信息披露要求 设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容等。 完善证券交易制度 如优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定；强化证券交易实名制要求等。 落实“放管服”要求取消相关行政许可 包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案等。 压实中介机构市场“看门人”法律职责 如规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任等。 建立健全多层次资本市场体系 如将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次等。 强化监管执法和风险防控 如明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限等。 扩大证券法的适用范围 如将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入证券法等。 9 完善深化资本市场改革法治保障(2/2) 刑法修正案（十一） 2020年12月26日，第十三届全国人大常委会第二十四次会议审议通过了刑法修正案（十一），于2021年3月1日起正式施行。 大幅提高欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度 对于欺诈发行，修正案将刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并将对个人的罚金由非法募集资金的1%-5%修改为“并处罚金”，取消5%的上限限制，对单位的罚金由非法募集资金的1%-5%提高至20%-1倍。 对于信息披露造假，修正案将相关责任人员的刑期上限由3年提高至10年，罚金数额由2万元-20万元修改为“并处罚金”，取消20万元的上限限制。 强化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究 明确将控股股东、实际控制人组织、指使实施欺诈发行、信息披露造假，以及控股股东、实际控制人隐瞒相关事项导致公司披露虚假信息等行为纳入刑法规制范围。 压实保荐人等中介机构的“看门人”职责 明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任。 对于律师、会计师等中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件、情节特别严重的情形，明确适用更高一档的刑期，最高可判处10年有期徒刑。 与证券法修订保持有效衔接 将存托凭证和国务院依法认定的其他证券纳入欺诈发行犯罪的规制范围。 借鉴新证券法规定，针对市场中出现的新的操纵情形，进一步明确对“幌骗交易操纵”、“蛊惑交易操纵”、“抢帽子操纵”等新型操纵市场行为追究刑事责任。 10 10 1 资本市场发展形势 3 科创板——中国科创企业上市首选地 4 主 板——中国优质蓝筹企业汇聚地 6 上交所积极助力企业上市 5 严把入口关，高质量申报 2 上市助力企业实现跨越式发展 11 企业融资的多种工具 直 接 融 资 间接融 资 银行信贷 委托贷款 自有资金 私募股权 公司债券 ...... 股权转让 IPO 银行间市场 交易所市场 各地股交中心 境内 境外 •主板 •科创板 •主板 •创业板 配股 增发 可转债 ...... ...... 12 企业为什么要上市 扩充融资渠道 增强资本实力 实现跳跃发展 融资 完善企业管理 规范治理结构 提高运行效率 规范 实施股权激励 留住企业骨干 促进持续发展 人才 提升企业信誉 扩大品牌影响 有效开拓市场 品牌 13 上市助力企业做优做强 •海天味业 •2014年在上交所主板上市以来，从区域性品牌成长为中国调味品行业龙头 海天味业总市值 •中芯国际 •2020年在科创板上市以来，稳健扩充产能、持续研发先进工艺，总市值及多项财务指标创历史新高 中芯国际经营业绩 中芯国际总市值 海天味业经营业绩 沪市主板上市 沪市主板上市 港股上市 科创板上市 科创板上市 98 113 125 146 170 198 228 250 21 25 28 35 44 54 64 67 - 50 100 150 200 250 300 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 营业收入（亿元） 归母净利润（亿元） 202 214 230 220 275 356 26 12 7 18 43 107 - 100 200 300 400 2016 2017 2018 2019 2020 2021 营业收入（亿元） 归母净利润（亿元） - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 14 企业什么时候上市 发起股本 内部融资、银行贷款 风险投资、战略投资 私募股权、财务投资 IPO上市 再融资、发行公司债 兼并收购 重组分拆、再发展 融资方式选择 企业发展周期 业务发展加快 盈利能力增强 上市提升行业地位品牌影响 加速发展 行业景气下降 利润摊薄 再发展 创业期 成长期 成熟期 更迭期 快速成长期 财务表现良好 经营合法合规 15 企业如何选择上市地 企业 上市地 匹配度 发展战略 •产业拓展 •境内区位 •境外业务 科创属性 •科技水平 •研发能力 •成长性 业绩规模 •收入规模 •盈利能力 •企业估值 品牌定位 •战略新兴产业 •高新技术产业 •传统产业 监管规则 •发行条件 •上市条件 •负面清单 •发审节奏 产品品类 •股票 •债券 •基金衍生品 •REITs •国际化 综合服务 •上市服务 •发债服务 •培训服务 •投资者服务 •