2021百济神州有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书

zhangh特别提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 百济神州有限公司 BeiGene, Ltd. （Mourant Governance Services （Cayman） Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands） 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 联席保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） （北京市西城区金融大街7号 北京英蓝国际金融中心十八层） 行业研究报告，服务于财经领域，整合发布高质量的财经相关领域精品资讯，提供各行业研究报告和干货。我们以微信公众号为基础，覆盖第三方平台为财经相关领域从业群体提供高质量的免费资讯信息服务。 我们的优势： 高质量的内容生产模式、多平台覆盖的整合营销服务、超百余万的高净值人群粉丝、专业、稳定的管理与团队。 旗下的矩阵号： 行业研究资本、行研资本、行研君、IPO智囊团、IPO最前沿、并购大讲堂、科创板的韭菜花、海外投资政策、海外置业政策、海外留学政策、海外留学、全球海外移民政策、番国志。 扫码关注公众号： 行研君 IPO最前沿 全球海外移民政策 报告索取请加：report08 商务合作请加：report998 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股说明书 1-1-1 声明及承诺 发行人及其全体董事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及其全体董事、高级管理人员以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行的人民币股份股数（包括超额配售选择权）不超过132,313,549股，占不超过于2021年1月7日（即董事会批准本次发行之日的前一日）公司已发行股份总数及根据本次发行拟发行和配售的人民币股份数量之和的10%。在遵守中国法律法规的前提下，可就数量不超过初始发行股份数量的15%的人民币股份授予超额配售选择权。若该超额配售选择权获授予并获行使，基于超额配售选择权发行的人民币股份数量应计入132,313,549股股份的限额。本次发行的人民币股份均为新股，不涉及现有股份或美国存托股份的转换或出售 每股面值1 0.0001美元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后已发行股份总数 不超过1,323,135,490股2（全额行使超额配售选择权之后） 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 1 公司本次发行的A股股票将登记、存管于中登公司上海分公司，并按中登公司的登记结算规则以及中国法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。鉴于公司本次发行股票的面值为0.0001美元，未来登记、存管时，公司拟按照届时与本次发行相关的招股意向书公告日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（若该日中国人民银行未公告人民币汇率中间价，则顺延为其下一公告日公告的人民币汇率中间价）将股票面值折算为相应的人民币金额，该折算面值仅用于中登公司的股份登记。 2 本次发行前后股份总数均以2021年1月7日（即审议本次发行上市的董事会召开前一日）已发行股份数1,190,821,941股为基准计算。 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。 一、发行人是一家尚未盈利的生物科技公司 发行人是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产以及商业化创新型药物。截至本招股说明书签署日，公司共有2款自主研发药物处于商业化阶段：分别为BTK小分子抑制剂百悦泽®（BRUKINSA®，泽布替尼胶囊，zanubrutinib）和抗PD-1单抗百泽安®（替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）。BRUKINSA®（百悦泽®）获得美国食品药品管理局（FDA）加速批准3上市，于2019年11月在美国开始商业化销售。百悦泽®（BRUKINSA®）和百泽安®获得中国国家药监局附条件批准4并分别于2020年6月和2020年3月在中国开始商业化销售。公司另有1款自主研发候选药物PARP抑制剂帕米帕利（pamiparib）已在中国提交NDA。公司的商业化产品及临床阶段候选药物共有47款，包括7款商业化阶段药物5、5款已申报候选药物和35款临床阶段候选药物。其中，公司共有2款自主研发药物正在上市销售，1款自主研发候选药物的NDA已被中国国家药监局受理并纳入优先审评、8款自主研发候选药物处于临床在研阶段、以及36款临床或商业化阶段合作产品。 新药研发、生产、商业化是一个投资大、周期长、风险高的过程，公司在药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节持续投入。公司在报告期内持续亏损，截至2020年9月30日，公司累计未分配利润为-243.03亿元。发行人提示投资者关注公司以下特点及风险： （一）公司药物及候选药物可能无法成功商业化或获得市场认可的风险 公司药物及候选药物可能无法获得医生、患者、第三方付款人及其他人士足够的市场认可。例如，目前化疗及放射治疗作为医学界的癌症治疗方法已相当成熟，医生可能会继续依靠该等治疗方式而将公司的药物及候选药物排除在外。另 3 持续批准将取决于验证性试验中临床益处的验证和描述。 4 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。 5 包括5款已获批且正在销售的药物和2款已获批未在销售药物（倍利妥®、ABRAXANE®）。 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股说明书 1-1-4 外，医生、患者及第三方付款人相对于公司的药物可能更偏好其他创新药或仿制药。如果公司的药物及候选药物并未达到足够的可接受水平，公司的药物销售可能受到影响，进而影响公司盈利水平。 （二）临床阶段药物研发可能失败的风险 临床试验费用高昂，可能需要花费多年才能完成，且其结果具有不确定性。公司候选药物的临床前研究及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，试验的初始或中期结果可能无法预测最终结果。即便通过临床前研究及初步临床试验已取得进展，但候选药物在临床试验后期仍可能无法展现理想的安全性及有效性。 在某些情况下，由于方案所载试验程序的变化、患者群体的规模及类型的差异，同一候选药物的不同试验之间的安全性及/或有效性结果可能存在显著差异。在公司进行的任何试验中，由于临床试验涉及的病人数量、试验地点、国家、地区、试验分组不同，因此后期临床试验结果可能有别于早期试验。制药及生物科技行业的众多公司尽管于早期的试验中取得较好的结果，但于后期的临床试验中由于候选药物缺乏有效性或安全性而遭受重大挫折。公司未来可能出现不利的临床试验结果。 （三）公司存在大额累计及持续亏损，在可预见的期间内无法现金分红的风险 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-9.82亿元、-47.47亿元、-69.15亿元及-81.04亿元。截至2020年9月30日，公司累计未分配利润为-243.03亿元。 随着公司持续进行候选药物开发及寻求监管机构批准、扩张生产及制造设施、商业化在研药物（包括公司自主研发及从安进及其他合作方的获授许可的在研药物），公司存在未来继续亏损的风险，且该等亏损可能会在近期内进一步扩大。公司未来净利润规模部分取决于药物开发项目的数量及范围，以及该等项目相关的各项成本和费用、产生收入的水平、与第三方合作收取相关款项的时间和金额等。如果公司在研药物临床试验失败、未获得监管部门批准、或未能获得市场接受，则可能无法获得盈利。如公司未来无法保证持续盈利，则可能进而影响研发、生产及商业化等各项工作，从而可能使得公司业务规模扩张及持续运营能力受到 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股说明书 1-1-5 影响。 根据中国证监会和上交所发布的关于上市公司现金分红的相关规定和要求，公司出具了《百济神州有限公司关于利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划的承诺函》，但由于公司属于生物科技公司，目前保持持续高额研发投入，截至本招股说明书签署日，公司尚未实现盈利，因而在可预见的期间内存在无法进行现金分红的风险。 （四）公司未来若无法获得额外融资，存在可能无法完成在研药物的开发及商业化的风险 公司候选药物需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节，且各项环节均需资金投入，才能产生药品销售收入。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为0.58亿元、-42.00亿元、-55.46亿元及-27.55亿元。公司的流动资金及财务状况可能会受到经营活动现金流量净额为负的重大不利影响，而公司无法保证可从其他来源获取足够现金作为营运资金。若公司通过其他融资