中国移动：中国移动首次公开发行人民币普通股（A股）股票招股说明书

中国移动有限公司 China Mobile Limited （中国香港中环皇后大道中99号中环中心60楼） （60/F., The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong, China） 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 招股说明书 联席保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号 国贸大厦2座27层及28层 广东省深圳市福田区中心三路8号 卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 北京市朝阳区安立路66号4号楼 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号 前海深港基金小镇B7栋401 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 深圳市福田区福田街道福华一路111号 中国移动有限公司 招股说明书 1 中国移动有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公司拟公开发行A股股份数量不超过845,700,000股，即不超过本次发行后公司已发行股份总数的3.97%（行使超额配售选择权之前）；不超过972,555,000股，即不超过本次发行后公司已发行股份总数的4.53%（若全额行使超额配售选择权）。在符合法律法规及监管要求的前提下，公司可授权主承销商行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行A股股数（行使超额配售选择权之前）15%的A股股份。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股票期权行权、回购等事项，则发行数量将作相应调整。本次发行采取全部发行A股新股的方式 每股面值： 根据《公司条例》第135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值 每股发行价格： 人民币57.58元/股 预计发行日期： 2021年12月22日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后已发行股份总数： 不超过21,321,182,897股（行使超额配售选择权之前）；不超过21,448,037,897股（若全额行使超额配售选择权） 境内上市流通的股份数量： 不超过845,700,000股（行使超额配售选择权之前）；不超过972,555,000股（若全额行使超额配售选择权） 中国移动有限公司 招股说明书 2 境外上市流通的股份数量： 20,475,482,897股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东中国移动BVI及其股东中国移动（香港）集团、实际控制人中国移动集团承诺： 将长期持有本公司股份，自公司的人民币普通股（A股）股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不主动放弃公司的控股股东或实际控制人地位； 本次发行上市后，其持有本公司的人民币普通股（A股）股票（如涉及）的相关减持安排将遵守境内法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则等关于股份减持的规定； 如监管部门或相关法律法规对其持有本公司的人民币普通股（A股）股票（如涉及）的流通限制、减持安排另有规定或作出进一步规定，将遵守相应要求。 联席保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司 联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年12月21日 中国移动有限公司 招股说明书 3 声明 发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中国移动有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 本重大事项提示仅对特别需要关注的公司风险和其他重大事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺及说明 （一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 发行人控股股东中国移动BVI及其股东中国移动（香港）集团、发行人实际控制人中国移动集团作出如下承诺： “一、本公司将长期持有发行人股份，自发行人的人民币普通股（A股）股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不主动放弃发行人的控股股东或实际控制人地位。 二、本次发行上市后，本公司持有发行人的人民币普通股（A股）股票（如涉及）的相关减持安排将遵守境内法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则等关于股份减持的规定。 三、如监管部门或相关法律法规对本公司持有发行人的人民币普通股（A股）股票（如涉及）的流通限制、减持安排另有规定或作出进一步规定，本公司将遵守相应要求。 本公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” （二）关于稳定A股股价的预案及承诺 为更好地保护中小股东权益，根据《证券法》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕42号）等相关法律法规的要求，公司制定了《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》，并于2021年6月9日经公司股东特别大会审议通过，主要内容如下： 中国移动有限公司 招股说明书 5 1、启动股价稳定预案的具体条件 （1）自发行人本次A股股票发行上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，在发行人A股股票收盘价格出现连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致发行人净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且在符合《证券法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等境内外监管规定（包括发行人股票上市地上市规则，以下统称“相关法律法规”）对于增持、回购等股本变动行为的规定前提下，发行人及相关主体将启动稳定股价措施。 ①发行人控股股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规的主体）在稳定股价条件满足后的10个交易日内，应就其是否有增持发行人A股股票的具体计划书面通知发行人并由发行人按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划，控股股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规规定的主体）应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于人民币2亿元。同时，增持后的发行人股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。 ②如发行人控股股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规的主体）未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，在稳定股价条件满足后的20个交易日内，发行人董事会将公告公司稳定A股股价方案，稳定A股股价方案包括但不限于回购发行人A股股票的方案或符合相关法律法规规定的其他方案。若发行人采取回购发行人A股股票方案的，股份回购预案将包括但不限于拟回购A股股票的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息，且该次计划回购总金额不低于人民币2亿元。发行人应依据稳定A股股价方案所适用的相关法律法规及《公司章程（A股上市后适用稿）》等规定，完成发行人的内部审批程序，履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定A股股价方案。 ③如发行人董事会未如期公告前述稳定A股股价方案，或因各种原因导致前述稳定A股股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准，则触发除独立非执行董事和不在发行人领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持发行人A股股票的义务。相关董事、高级管理人员在稳定股价条件满足后的30个交 中国移动有限公司 招股说明书 6 易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人按照上市公司信息披露要求予以公告。在符合相关法律法规规定的前提下，相关董事、高级管理人员应在触发增持发行人A股股票义务后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持发行人股份义务后的10+N个交易日内），增持发行人A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上一年度自发行人领取的薪酬总额（税后）的10%。 （2）在履行完毕前述三项任一稳定A股股价措施后的120个交易日内，发行人控股股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规的主体）、发行人、相关董事及高级管理人员的稳定A股股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定A股股价措施后的第121个交易日开始，如果发行人A股股票收盘价格出现连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。 （3）发行人控股股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规的主体）、发行人、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定A股股价措施时，应按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的相关法律法规及《公司章程（A股上市后适用稿）》等相关规定。 2、稳定股价预案的终止情形 发行人在触发稳定股价条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定A股股价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行： （1）发行人A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于发行