陕西煤业：首次公开发行A股股票招股说明书

陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 （申报稿） （发行人住所：西安市碑林区太乙路182号） 联席保荐机构 财务顾问 联席主承销商 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 100,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币4.00元 发行日期： 2014年1月17日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 1,000,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东陕煤化集团及股东绵阳基金、信达公司、黄河矿业承诺：“自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”本公司其它股东中国三峡集团、华能开发公司、陕西有色、陕鼓集团均承诺：“自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我公司直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”（注） 本公司控股股东陕煤化集团承诺本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，陕煤化集团持有本公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 保荐人： 中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2014年1月15日 注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号） 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 2 本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 3 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 4 重大事项提示 一、本公司于2008年12月23日注册成立，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，报经国务院同意，本公司设立未满3年可申请在境内首次公开发行股票并上市。 二、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例。本公司上市后的股利分配政策如下：（1）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。在有条件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。（2）现金分红的具体条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。（3）综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 经2011年3月20日本公司第一届董事会第十次会议审议通过，本公司以总股本9,000,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发27亿元。上述利润分配方案已经公司2010年度股东大会审议批准，并已实施完毕。在2010年度利润分配方案实施完毕后，公司本次发行A股并上市前留存的滚存利润由本次A股发行后的新老股东按持股比例共同享有。此外，根据公司A股发行上市进度，自2011年1月1日至公司本次发行A股并上市期间，董事会还可结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并在提请公司股东大会审议通过后实施。 经2012年3月10日本公司2011年度股东大会审议通过，本公司以总股本9,000,000,000股为基数，向全体股东按每股派发现金股利0.35元（含税），共计派发31.5亿元。 经2013年3月20日本公司2012年度股东大会审议通过，本公司以总股本 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 5 9,000,000,000股为基数，向全体股东按每股派发现金股利0.25元（含税），共计派发22.5亿元。 截至本招股说明书出具日，上述股利分配方案均已实施完毕。关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章 股利分配政策”。 三、重组设立本公司时，红柳林公司、柠条塔公司、张家峁公司的股权作为出资进入本公司，但由于该等煤矿处于探矿权申请采矿权阶段，按照惯例需以陕煤化集团名义申请采矿许可证。2010年7月30日，陕西省国资委作出《关于陕西煤业化工集团有限责任公司红柳林、柠条塔、张家峁煤矿采矿许可证办理有关问题的批复》（陕国资产权发[2010]244号），同意红柳林煤矿、柠条塔煤矿、张家峁煤矿的采矿许可证办理至红柳林公司、柠条塔公司和张家峁公司，陕煤化集团不再向该三家公司收取除手续费、垫付资金费用以外的费用。目前陕煤化集团已经以自身名义取得红柳林煤矿、柠条塔煤矿和张家峁煤矿的采矿许可证，正在办理过户至红柳林公司、柠条塔公司和张家峁公司的手续。由于受制于政府有关部门审批程序，前述矿业权完成过户仍需一段时间。 四、陕煤化集团的煤化工业务板块未投入本公司。2012年陕煤化集团煤化工业务实际煤炭消耗量为1,474.02万吨，其中本公司供应844.22万吨，占当期陕煤化集团煤化工业务煤炭消耗量的57.27%，占本公司总煤炭销量的7.33%；2013年1-6月陕煤化集团煤化工业务实际煤炭消耗量为781.44万吨，其中本公司供应568.17万吨，占当期陕煤化集团煤化工业务煤炭消耗量的72.71%，占本公司总煤炭销量的9.70%；现有和在建煤化工项目满负荷年煤炭消耗量为2,727万吨，预计从本公司采购量为1,465万吨，占陕煤化集团现有和在建煤化工业务满负荷年煤炭消耗量的53.72%，占本公司2012年煤炭销量的12.72%，不排除未来陕煤化集团煤化工业务的煤炭关联采购量更高的可能性。 五、煤炭开采业务受地质状况等自然条件影响较大。如果本公司发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能增加恢复生产的投入，引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。 六、本次发行募集资金投资项目涉及面较广、建设周期较长，项目的进度、运营以及收益均存在一定的不确定性。另外，本公司的投资项目可能因多项本公司无法控制的 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 6 因素延迟或者受到重大影响，这些因素包括但不限于监管批准及许可证、市场环境、技术、管理和环保等方面，从而可能对公司的经营业绩、财务状况及发展前景带来重大不利影响。此外，本次发行募集资金投资项目涉及向部分非全资二级单位进行增资，存在合资方不能根据协议进一步提供资金，使项目不能顺利进行，从而为项目的实施和未来效益带来不利影响的可能。 七、为保障国家电煤供应，在确保安全生产的前提下，公司部分矿井存在超核定产能生产的情况。如果胡家河矿在2014年内完成产能的核定，孙家岔煤矿、象山煤矿、大佛寺煤矿二期在2014年内完成新增产能的核定，公司2014年核定产能可达到10,556万吨/年。如果所有上述煤矿均不能在2014年内完成新增产能的核定，公司2014年核定产能为9,081万吨/年。公司2012年煤炭产量为10,660万吨，2013年1-6月煤炭产量为5,726万吨。如果公司2014年严格按照核定产能生产，则2014年产量较2013年将有所下降。 八、本公司的绝大部分收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。 1、2012年二季度以来，受市场煤价下跌影响，本公司业绩下滑较多，归属于母公司股东的净利润2013年三季度同比下滑61.64%、环比下滑65.73% 2010-2012年，本公司的煤炭销量分别为8,637万吨、9,722万吨、11,514万吨，吨煤销售均价分别为350.97元、424.13元、369.03元，归属于母公司股东的净利润分别为54.70亿元、90.74亿元、64.17亿元。 2012年5月开始，受宏观经济不景气、煤炭进口量增加、水力发电量上升等多重因素影响，我国煤炭市场下游需求下滑明显，国内动力煤价格大幅下滑，同时港口和电厂煤炭库存上升，本公司也出现了煤炭库存增加、销售价格下滑、回款速度放缓、经营压力增加的情况。2013年7月开始，受国内煤炭需求不足影响，国内动力煤价格再度快速下跌，使2013年三季度我国煤炭企业业绩普遍大幅下滑。 2012年度，本公司吨煤销售均价同比下滑12.99%，归属于母公司股东的净利润同比下滑29.28%。 2013年1-9月，本公司吨煤销售均价同比下滑22.51%，归属于母公司股东的净利润同比下滑40.51%。 陕西煤业股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 7 其