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NINE美股招股说明书(2023-01-23版)

2023-01-23美股招股说明书市***
NINE美股招股说明书(2023-01-23版)

424 b5 1 d788954d424b5。htm 424 b5表的内容根据细则424(b)(5)提交的注册声明编号333-268999招股说明书补充(招股说明书日期为1月5日,2023)$300,000,000九个能源服务公司。300000个单位,每个单元组成的$1,000 本金金额为 13.000% 于 2028 年到期的高级担保票据和五股普通股Nine Energy Service, Inc. 将提供 300,000 个单位(“单位”),或总金额为 300,000,000 美元,每个单位包括 1,000 美元本金的 13.000% 2028 年到期的高级担保票据(“票据”)和五股普通股,每股面值 0.01 美元(我们的“普通股”,连同单位和票据, “证券”)。每个单位将以每单位 950.00 美元的发行价出售。这些票据将以每年 13.000% 的利率计息,从 2023 年 8 月 1 日开始,每半年支付一次,拖欠每年 2 月 1 日和 8 月 1 日。票据将于2028年2月1日到期。我们可以选择在2026年2月1日或之后的任何时间按本招股说明书补充文件中规定的赎回价格全部或部分赎回票据,加上赎回日的应计和未付利息(如有),但不包括赎回日。此外,在 2026 年 2 月 1 日之前,我们可以以不超过某些股票发行净收益的现金赎回最多 35% 的未偿还票据本金金额,赎回价格等于所赎回票据本金金额的 113%,加上应计和未付利息, 如有,至(但不包括赎回日期)。我们也可以在 2026 年 2 月 1 日之前的任何时间全部或部分赎回票据,赎回价格等于其本金金额的 100%,加上“补足”溢价,加上赎回日之前的任何应计和未付利息(如有),但不包括赎回日。请参阅“票据说明 - 可选兑换”。在 2026 年 2 月 1 日之前的任何时间,我们也可以在发行日期开始的每个 12 个月内赎回票据本金总额的 10%,赎回价格等于所赎回票据本金总额的 103%,加上应计和未付利息(如有), 至(但不包括)赎回日期。如果我们遇到某些类型的控制权变更,票据持有人可能会要求我们以票据本金的101%加上应计和未付利息(如有)回购其票据,但不包括回购日。请参阅“票据说明—持有人选择回购—控制权变更”。在将单位分成其组成部分(票据和普通股)之前,其持有人将无法参与票据的任何赎回或回购。请参阅“单位说明”和“票据说明 - 选择和赎回通知”。根据我们的自由现金流,我们可能需要以所购票据本金总额的100%的价格购买部分票据。请参阅“票据说明—持有人选择回购—超额现金流要约”。票据将在高级担保的基础上由我们作为经修订的ABL融资(定义见本文)的债务人的每家子公司和某些未来子公司提供全额和无条件担保。票据及其担保将分别作为本行和担保人的高级担保债务,在受偿权上将与我们和担保人的所有现有和未来的优先债务(包括经修订的ABL贷款)相等,并将优先于我们和担保人未来的次级债务。票据和担保在付款权方面将有效地优先于我们和担保人现有或未来的无担保债务和次级留置权债务,但以分别担保票据和担保的抵押品(定义见本文)的价值为限。此外,票据和担保将在结构上从属于我们非担保人子公司的任何现有或未来债务。票据和担保将通过票据优先抵押品(定义见本文)(通常包括除ABL优先抵押品(定义见本文)以外的大部分我们和我们子公司的大部分资产)和ABL优先抵押品(通常包括我们和我们子公司的大部分设备)的第二优先留置权担保, 存货、应收账款、质押存款账户和相关资产),但在每种情况下,均受某些例外情况和允许的留置权约束,如本文所述。经修订的ABL融资将通过ABL优先抵押品的第一优先留置权和票据优先抵押品的第二优先留置权担保,在每种情况下均如本文所述。请参阅“票据说明—抵押品”。目前没有单位或票据的公开市场。单位和票据均不会在任何国家证券交易所上市交易。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,代码为“NINE”。2023 年 1 月 18 日,我们在纽约证券交易所最后一次报告的普通股销售价格为每股 14.55 美元。在本发行完成之日后第60天(“结算日”)之前,单位中包含的普通股股份和单位中包含的票据均不得单独交易,并且在该日期之前,本次发行中出售的证券只能作为单位进行交易。 投资证券涉及高风险。请参阅本招股说明书补充文件S-20页开始的“风险因素”,讨论您在投资证券时应考虑的某些风险。每单位总计公开发行价格950.0$0$285,000,000承销折扣和佣金$ 17.50$ 5,250,000收入,费用之前,给我们932.5$0$279,750,000美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未通过本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。承销商预计,这些单位将于2023年1月30日或前后通过存托信托公司(“DTC”)以记账形式交付给投资者。摩根大通(J.P. Morgan)联合book-running经理富国银行(Wells Fargo) Securitieraymond James年代联席作为资本市场ef hutton pjt伙伴部门的基准投资有限责任公司本招股说明书补充文件的日期为2023年1月19日。表的内容招股说明书补充表的内容关于这个招股说明书补充s ii你在哪里可以找到更多的信息吗s ii公司的某些信息参考S-iii关于前瞻性陈述的警示性说明S-iv行业和市场数据s v商标和商品名称S-vi招股说明书补充总结s - 1风险因素20所得款项用途打进35资本化S-36单位的描述S-37描述的笔记S-40描述我们的普通股s - 128记帐结算和间隙的单位s - 131对某些其他重大债务的描述s - 134 某些美国联邦所得税的考虑s - 137承销s - 146法律事务s - 152专家s - 152招股说明书关于这个说明书2关于前瞻性陈述的警示性说明3总结1风险因素2担保人的子公司3所得款项用途4分配计划5普通股的描述7优先股的描述10债务证券的描述11认股权证的描述20描述的权利22单位的描述23法律事务24专家24你在哪里可以找到更多的信息吗24公司的某些信息参考24骶髂关节表的内容关于这个招股说明书补充本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。我们在两份装订在一起的独立文件中向您提供有关发行和出售特此提供的单位的信息:(i) 本招股说明书补充文件,其中描述了有关发行和出售此处提供的单位的具体细节,以及 (ii) 随附的基本招股说明书,其中提供了有关我们、我们的证券和其他信息的一般信息, 其中一些可能不适用于在此提供的单位的发行和销售。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致,您应依赖本招股说明书补充文件。但是,如果其中一份文件中的任何陈述与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的日期较晚的声明不一致,则文件中较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述,因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早日期以来发生了变化。 在作出投资决定之前,阁下应阅读本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、以引用方式纳入本招股章程补充文件及随附的基本招股说明书,以及我们授权用于发行和出售在此提供的单位的任何自由撰写招股说明书。您还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提到的文件中的信息,标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。我们没有,承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们授权用于发行和出售本协议提供的单位的任何自由撰写招股说明书中包含的或引用以外的任何信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任,也不能保证其可靠性。我们没有,承销商也没有,在任何不允许要约或招揽或提出要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区,或向任何向其提出要约或招揽是非法的司法管辖区提出出售或招揽购买我们的证券的要约。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件中通过引用并入的文件以及我们授权用于发行和出售此处提供的单位的任何自由撰写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期准确,无论相应文件的交付时间或本招股说明书补充文件所涵盖的任何证券销售的时间如何。阁下不应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或本行授权用于发行和出售本章程所提供单位的任何自由撰写招股说明书所包含或以引用方式纳入的信息,截至其相应日期以外的任何日期是准确的。在本招股说明书补充文件中,提及“Nine”是指Nine Energy Services, Inc.,提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Nine Energy Services, Inc.及其子公司,除非上下文另有说明。你在哪里可以找到更多的信息吗我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站 http://www.sec.gov 向公众提供。s ii表的内容我们还在合理可行的情况下尽快在我们的 www.nineenergyservice.com 网站上免费提供我们向美国证券交易委员会提交的所有文件,这些文件在合理可行的情况下尽快提供给美国证券交易委员会。 我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息未通过引用纳入本招股说明书补充文件, 您不应将此类信息视为本招股说明书补充文件的一部分。公司的某些信息参考SEC允许我们将信息“通过引用合并”到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中,这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。如果本招股说明书补充的任何声明, 随附的招股说明书或通过引用并入的任何文件与另一文件中具有较晚日期的声明不一致,该文件中具有较晚日期的声明修改或取代先前的声明。除非经过修改或取代,否则任何如此修改或取代的声明均不应被视为构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。在本招股说明书补充文件所涵盖的单位完成发行之前,我们通过引用将下列文件以及我们随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)第 13(a)、13(c)、14 或 15(d) 条向 SEC 提交的所有文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书(这些文件的一部分除外):(i)S-K 条例第 201 项 (e) 段或条例 S-K 第 407 项 (d)(1)-(3) 和 (e)(5) 段,或 (ii) 被视为已根据 SEC 规则提供且未提交,包括根据 8-K 表格的任何当前报告第 2.02 项或第 7.01 项(包括根据第 9.01 项提供的任何财务报表或与之相关的附件), 除非另有说明):• 我们截至 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表格年度报告(于 2022 年 3 月 8 日向 SEC 提交);• 我们截至 2022 年 3 月 31 日(于 2022 年 5 月 5 日向 SEC 提交)、2022 年 6 月 30 日(于 2022 年 8 月 4 日向 SEC 提交)和 2022 年 9 月 30 日(于 2022 年 11 月 7 日向 SEC 提交)的 10-Q 表季度报告;• 我们于 2022 年 1 月 7 日、2022 年 5 月 4 日、2022 年 9 月 12 日、2023 年 1 月 17 日和 2023 年 1 月 18 日向 SEC 提交的 8-K 表格当前报告;• 我们于 2022 年 3 月 15 日向 SEC 提交的附表 14A 的最终委托书;和• 2018 年 1 月 16 日向 SEC 提交的 8-A 表格注册声明中包含的我们普通股的描述(文件编号 001-38347),包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告。我们将根据书面或口头要求,免费提供通过引用纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明

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