香港《上市规则》下的备考财务资料
CAPITAL MARKETS ADVISORY GROUP kpmg.com/cn 本所已审慎地审阅本刊物内容，但当中有关内容属于作者的观点，并不可视为其他方的正式意见。作者已尽力确保本刊物内容准确无误，但对于任何错漏或误解或因使用本刊物而可能导致的责任问题，作者概不承担任何责任。 本刊物使用的简称和用词含义如下： 会计指引第7号通函或投资通函 香港会计师公会颁布的《会计指引》第7号 —“编制载入投资通函的备考财务资料” 由主体发出的与证券相关的文件，旨在供其证券持有人或其他各方参考或作出投资决策，包括但不限于上市文件、招股章程、致股东通函或同类文件 香港联合交易所有限公司 上市发行人进行的、符合《主板规则》第14.06C条或《GEM规则》第19.06C条规定的一项或一连串资产收购 特殊目的收购公司并购《主板规则》第18B章中规定的特殊目的收购公司对目标公司的收购或业务合并，最终促成继承公交易司上市 《GEM规则》半年度报告香港会计准则 香港财务报告准则 《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》 《主板规则》下的中期报告或《GEM规则》下的半年度报告《香港会计准则》 《香港财务报告准则》，此统称包含由香港会计师公会颁布的所有适用的单项《香港财务报告准则》、《香港会计准则》和诠释 香港鉴证业务准则第3420由香港会计师公会颁布的《香港鉴证业务准则》第3420号 —“汇报载入招股章程的备考财务资料编号制工作的鉴证业务” 按照《上市规则》的定义，发行人是指其任何证券为上市申请对象或其部分证券已上市的任何公司或其他法人 《主板规则》及《GEM规则》的统称联交所主板 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 上市发行人进行的一项或一连串交易，而该交易计算的《主板规则》第14.07条或《GEM规则》第19.07条所指的任何百分比率为25%或以上，但少于100%(就收购事项而言) 或75% (就出售事项而言) 须予公布的交易 指《主板规则》第14.06、14.06B或14.06C条或《GEM规则》第19.06、19.06B或19.06C条所指定的任何一个类別的交易 备考资产及负债报表备考财务状况表备考损益表申报会计师 《上市规则》所规定的备考资产及负债报表或备考资产净值报表《上市规则》所规定的备考财务状况表或备考资产负债表《上市规则》所规定的备考损益表或备考收益表 受委聘编制载入投资通函的公开报告和函件或与投资通函有关的私人函件的注册会计师。根据上下文需要，包括履行与投资通函相关职责（除作为审计师对财务报表进行报告以外）的审计师 上市发行人的某项或某连串资产收购，而有关收购在联交所的意见构成一项交易及╱或安排（或一连串交易及/或安排），或者属于一项交易及/或安排（或一连串交易及/或安排）的其中一部分；而该等交易及/或安排具有达致把收购目标（定义见《主板规则》第14.04(2A)条/《GEM规则》第19.04(2A)条）上市的意图，同时亦构成规避《主板规则》第8章/《GEM规则》第11章所载有关新申请人规定的一种方法 往绩记录期间 非常重大收购事项 投资通函列报的发行人历史财务资料所函盖的期间 上市发行人进行的资产收购或一连串资产收购，而该交易计算的《主板规则》第14.07条或《GEM规则》第19.07条所指的任何百分比率为100%或以上 非常重大出售事项 上市发行人进行的资产出售或一连串资产出售(包括视作资产出售)，而该交易计算的《主板规则》第14.07条或《GEM规则》第19.07条所指任何适用百分比率为75% 或以上 香港《上市规则》下的备考财务资料 h 2023 嫳끩㪭华䮷会计师事务所(特婋兜通合⠑) ˋ 中国合⠑ⵖ会计师事务所嫳끩㪭企业ㅐ霧 (中国) 有ꣳ公司 ˋ 中国有ꣳ餓⟣公司嫳끩㪭会计师事务所 ˋ 慌꡶特别行政区合⠑ⵖ事务所及嫳끩㪭会计师事务所 ˋ香港特别行政区合⠑ⵖ事务所㖲是♸薉国猙营䬐⥂有ꣳ公司 ˋ 嫳끩㪭国꣢有ꣳ公司相关联的杝用成プ所全椕䚍组絉中的成プկ晜权所有不得转鲿կ 香港《上市规则》下的备考财务资料 第1节综述备考财务资料的性质及概述编制该等资料的要求。第2节重点探讨列报备考财务资料的格式，并进行具体讨论，以协助本刊物读者了解在选定备考财务资料所须涵盖的报告期间、对发行人和收购对象是否采纳一致的会计期间，以及未经调整资料来源等各方面所须考虑的各项原则。 范畴和应用 《上市规则》规定发行人须在若干情况下编制及列报备考财务资料，同时就发行人应如何列报有关资料制定了一个监管框架。备考财务资料旨在向投资者列报因投资通函所涉及交易事项对财务资料所产生的影响。 上市申请人须编制并在招股章程内列报备考财务资料，以说明透过IPO发行新股以及在往绩记录期间以后但在上市以前收购或建议收购主要子公司事项的影响。 在编制和列报备考财务资料期间预计会出现一些实际问题。第3节除了列出了备考调整项目所需符合的基本准则外，还提供了实际工作中遇到的真实问题以及如何应对这些问题的实例，例如编制备考有形资产净值，以及涉及须予公布交易中企业合并、出售子公司及供股等相关问题。 上市发行人须就某些主要交易、非常重大收购事项、极端交易、反收购行动、特殊目的收购公司并购交易、非常重大出售事项或通过供股及公开发售方式发行新股等，编制并在投资通函内列报备考财务资料。 第4节论述备考财务资料的列报和披露要求。第5节综论按照香港鉴证业务准则第3420号报告备考财务资料的规定。 本刊物概述了根据《上市规则》编制备考财务资料的相关规定和指引，并分享了本所对于一些实际问题处理方式的观察。 本刊物附录载列了备考财务资料的列报和披露示例，方便读者深入了解内文所论述的各项原则。 本刊物大纲 本刊物分为以下五个主要部分： 2.格式、报告期间和未经调整资料3.备考调整项目 4.列报和披露 5.申报会计师报告 “备考”一词被广泛应用于金融市场，经常被用作代指一些非公认会计原则指标或预测。例如，非公认会计原则指标“经调整溢利净额”有时被称为备考盈利。此类做法会导致投资者混淆何为备考财务资料。就香港监管环境而言，备考资料、非公认会计原则指标和预测之间存在明确差异。 备考财务资料旨在说明假如一项特定拟议交易在某个较早日期已经发生，该交易可能如何影响投资通函内列报的未经调整财务资料。根据《上市规则》的规定，备考财务资料应按照发行人所采纳的会计政策编制。 非公认会计原则指标是替代性会计指标，是在可比公认会计原则指标基础上作出某些调整（例如剔除某些一次性交易和非现金交易的影响）后计算出来的。非公认会计原则指标的典型示例包括经调整溢利和息税前利润。与备考财务资料相比，这些指标并不完全遵循发行人的会计政策，且对可比公认会计原则指标所作的调整并不局限于一项特定交易。 预测是根据管理层对未来趋势的假设编制的预测性财务资料。一个典型示例是对来年的溢利预测。与备考财务资料不同，预测旨在说明发行人未来的整体业绩，而非特定交易对其历史资料的影响（尽管预测通常会参考历史资料）。 本刊物旨在提供根据《上市规则》编制备考财务资料的指引。 香港《上市规则》下的备考财务资料 1.5基于以上讨论以及备考财务资料一般不会反映除投资通函涉及交易以外的其他交易和事项，备考财务资料仅反映了一个假设性情况，相关信息只为供说明用途而编制。备考财务资料使用者，必须谨慎诠释有关资料。 备考财务资料的性质和目的 1.1《上市规则》规定发行人须在若干情况下编制及列报备考财务资料，同时就发行人如何列报有关资料制定监管框架。自愿披露备考资料也要符合同样规定。 1.6股东或准投资者在决定是否进行拟议的交易时，可能会采用所列报的备考财务资料。因此，发行人应评估所列报的资料是否有用或具意义。若有违这个目的或所提供的资料似有误导，请发行人重新参阅包括会计指引第7号在内的相关指引，并征询专业顾问和联交所有关资料的最佳列报方式。 1.2发行人的董事负责编制备考财务资料。申报会计师须根据《上市规则》要求对备考财务资料出具报告(参阅第5节) 。 1.3备考财务资料旨在向投资者提供投资通函所涉及交易之影响的信息。备考财务资料说明了假如有关交易于报告期的期初或期末（就备考财务状况表、备考资产及负债报表或备考有形资产净值报表而言）完成，可能如何影响投资通函所列报的财务资料。 何时需要根据《上市规则》列报备考财务资料 1.7《上市规则》规定在若干特殊情况下须列报备考财务资料。表1.1概述了在不同情况下《上市规则》所规定的备考财务资料。 1.4备考财务资料不代表有关交易于编制备考财务资料所设定日期发生时发行人将达致的财务状况或业绩。同时，备考财务资料亦不代表在有关交易实际发生时发行人则会达致的财务状况或业绩。备考财务资料说明的是，有关交易对发行人的财务表现或状况的大致影响。 1.8联交所可酌情豁免、更改或免除遵守《上市规则》的规定。不过，我们预期只有当个别案例的实际情况证明确实无须符合有关规则时，联交所才会运用上述酌情权。 附注:如上市申请人曾（根据《主板规则》第五章或《GEM规则》第八章）对任何物业权益或其他有形资产进行评估，并把该等评估载列于其首次公开招股的招股章程内，则上市申请人必须以经调整有形资产净值报表附注方式，在招股章程内列明，假如该等资产以有关估值数额列账，损益表中将须额外扣除的折旧额（如有）。 在往绩记录期间之后但在上市之《主板规则》第4.28条前收购或建议收购的主要子公司 如果按照《主板规则》第4.28条及《GEM规则》第7.30条计算所得的任何百分比率为5%或以上但少于100%，则发行人须至少披露经扩大后集团的备考资产及负债报表。 （参阅以下附注） 《GEM规则》第7.30条 附注：所有自发行人的会计师报告内所载的最新财务资料截算的日期开始进行的收购或建议收购事项 (不论收购业务或公司) 均须合并处理。如果采用经合并的资产总值、溢利或收益计算的任何《 主板规则 》第 1 4 . 0 4 ( 9 ) 条或《GEM规则》第19.04(9)条所界定的百分比率达到5%或以上，则须根据《主板规则》第4.28条或《GEM规则》第7.30条要求将上述收购事项视为收购主要子公司。 如果按照《主板规则》第4.28条及《GEM规则》第7.30条计算所得的任何百分比率为100%或以上，则发行人须至少披露经扩大后集团的备考财务状况表、损益表及现金流量表。 附注 ：《 主板规则 》第 4 . 2 8 条 /《GEM规则》第7.30条的要求不适用于发生在A1表申请版本招股章程往绩记录期间之后、但后续会涵盖在最终版招股章程的往绩记录期间之内的收购或建议收购事项。 香港《上市规则》下的备考财务资料11 表1.1备考财务资料列报规定概要（续） 备考财务资料的格式和显著性 2.1《上市规则》规定备考财务资料须以分栏格式如下列报： 2.3《上市规则》规定只可刊发下述期间的备考财务资料： (a)首栏列载发行人的未经调整财务资料，发行人以该等资料为基础说明交易的影响（详见第2.16节）； (b)最近期的已完结财务期间；及/或 (c)最近期的中期期间，而期内的未经调整资料曾经或将会公布或现正刊载于同一文件内 (b)随后各栏反映就投资通函涉及交易的影响所作出的各项调整（详见第3节）；及 及，就备考财务状况表或资产及负债报表而言，上述有关期间的结算日。 (c)末栏列示由此得出的经调整数额 在实务中，对于涉及收购或出售公司的交易，如果目标公司的财务资料可直接摘录自会计师报告且无需调整，某些发行人倾向于将目标公司的财务资料单列为一栏，与其他备考调整项目的各栏分开列报。 2.4根据《上市规则》，发行人不可列报早于最近期的已完结财务期间的任何期间的备考财务资料。 2.5只当全段期间已完整终结且期内的财务资料已经刊发，相关财务期间才算完结。因此，分别载列于第2.3(a) 及(c) 两节的“当期财务期间”及“将会刊发的有
